警察接到报警电话，于是来到了Porter的家中。原本一群女朋友聚在Porter家开派对，结果却发生了惨案。Jenny的尸体被人从泳池中打捞了上来，但是还并不知道究竟是什么让她搭上了性命。时间倒回三个月，回到Jenny碰到Niki和Shane背叛了她，她愤怒的跑回家，Niki和Shane来找她道歉，但Jeeny没有接受。 晚些时候Jenny把Niki叫来，第二天却告诉她自己只不过是逢场作戏而已。Alice坦诚自己只是对别人有一点点动心，Tasha收拾东西来到了Papi家。Jodi在所有学生同事和朋友的面前将Bette的隐私摆上自己的作品，让Bette很难受。
Niki发誓要报复Jenny。Jenny不肯原谅Shane。制片方没有通知Tina就将《Lez Girls》改成了俗套的男孩女孩故事。Max的进展很好，还有一步就快成功时医生告诉她怀孕了。Bette和Tina准备扩楼领养宝宝，这使Jenny很生气因为装修会影响她工作。Tasha因为Alice将她们要去看心理医生的事说出去而生气。Helena和Kit的酒吧开始走上正途。Phyllis答应了Joyce的求婚。Dylan出现在Hit酒吧。Jenny和Shane在一起了。
Tina被告知电影的底片被偷了，刚开始大家怀疑是Jenny，直到Tina找Jenny谈过之后才发现是另有其人，随后影片方又收到有人借Tina的名义发来的传真，这让大家又开始怀疑是Tina偷的。Alice在找Jenny谈论剧本的时候看出了Shane与Jenny好上的事实并告知了其她人，Shane告诉Alice她和Jenny之间的关系只是暂时的。Jodi的所作所为让Bette感到难堪，因此Bette以系主任的身份提出让Jodi辞职，Jodi拒绝并告诉了Phyllis，Phyllis认为该辞职的人是Bette，正当Bette无言以对的时候Phyllis坦言自己从一开始就看上了Bette，于是Bette决定辞职。Max想要堕胎，Tom认为生下孩子也可以。
Jenny怀疑是Halsey William偷走了底片。Bette的旧情人Kelly与Bette走得很近，这让Tina感到很不舒服，之后Bette还打算与Kelly成为合伙人，这更加让Tina觉得不爽。Dylan找Tina谈表示她愿意不惜一切与Helena重归旧好，但其她人得知后表示不赞成，并且Alice和Tasha还自作主张地把她们的朋友Jamie介绍给了Helena。Jenny自作主张地将Shane的卧室改造成了她自己的工作室。Max与Tom的关系出现裂痕。
Jenny偷走了Alice的创意并写成剧本卖了个好价钱，这让Alice大为愤怒。Alice、Tasha、Jamie之间组成了一个微妙的三人关系，Bette和Tina告诉Alice这很危险。Tina与她公司的领导决裂了。大家为了考验Dylan对Helena是否真心，准备对她进行一个测试，需要Niki的帮忙，当Jenny知道Shane出面找Niki帮忙的时候又对Shane发脾气说Shane这是不够忠诚的表现，Shane也越来越不能忍受Jenny对她的控制。
Jenny为Max举办了一个新生儿迎接派对，却在Dylan到场时若无其事地说出了Helena考验她的事，Dylan夺门而去，派对过程中因为种种事情搞得大家不太愉快，Max希望Bette与Tina能收养她的孩子。Jenny为Shane买了一间摄影工作室。Bette与Kelly举办的艺术展览上，Shane与Niki偷溜了出来，Shane却因为吃坏了肚子最后被Jenny接回了家。Kelly勾引Bette未遂，但Jenny却隔窗将她俩“搞在一起”的照片拍了下来（其实是个视觉误会）。
Alice开始觉得Jamie与Tasha的关系有点微妙，当Jamie在Alice面前承认她对Tasha有感觉的时候，Alice决定选择放手。Jenny将她看到的Bette与Kelly的事告诉了Jodi，让Bette十分生气。Helena与Dylan和好了。Jenny在晚会上建议Niki通过拍卖自己的约会来筹集善款，Niki接受了，拍卖过程中Jenny却出价最高买下了这次约会，而之后她说出的一番话深深伤害了Shane（报复Shane与Niki的话）。Tina和Bette没有在车站接到待领养孩子的母亲。
Tian和Bette要去NY了，于是Jenny准备收集所有人的祝福制成录像送给她们。Kit与Hit酒吧的DJ在一起了。Helena对Dylan疑心太重，在去Shane的摄影工作室找Dylan的时候听见了她与Jenny的对话才知道之前对Dylan所作的测试其实早就被Dylan识破，而Dylan只不过将计就计而已，这让Helena觉得自己被欺骗了。Shane在为Bette和Tian挑礼物的时候偶遇Molly，才知道Molly之前给Shane写过信而Jenny没给自己看，当Shane回家找那封信的时候无意中又发现了被盗的《Lez Girls》的底片，于是叫来了Tina。当大家都在看Jenny制作的录像时，Alice出去找Jenny才发现Jenny已经死了。最终Tasha还是回到了Alice的身边。
