故事发作在1930年代的江南某地，早年丧妻的老包（管宗祥 饰）在秦府当差三十年，独一的念想就是把儿子包国维（刘昌伟 饰）抚养成才，有朝一日高人一等包国维是省立中学三年级先生，素日里不思进取，天天和有钱人家少爷瞎胡混，期未考试竟有几门不及格，学校让他留级。失掉音讯的老包愁眉苦脸、哀声叹息。包国维并不感念父亲艰辛，反而觉着有这么个穷酸父亲丢人。老包低三下四借足了下学期的学费和校服费，但儿子却一昧追求阔少的作派，处处和有钱人攀比。开学后，他受同窗唆使，打架伤了人，联想他放假时期轻浮女同窗，学校正他做出了开除学籍的处分，老包闻讯，自知已有力回天......
