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广东佛山，黄家宅院中。中年丧偶的黄麒英（ 吕良伟 饰）一直有一个心愿，那就是早点让儿子黄飞鸿成家立业。可他的一片苦心都打了水漂，年少顽劣的黄飞鸿（郑恺 饰）完全不领情。为了拒绝媒婆上门提亲，黄飞鸿胡诌一通，胡乱编造了家史，并装病恶搞，故意吐血，吓跑了上门的姑娘。 一天夜里，一个头戴斗笠的不速之客突然造访黄家，并对黄麒英口口声声说，他的朋友何大壮死了。于是黄麒英跟随来人匆匆离开，前往奔丧。 父亲一走，黄飞鸿就和一帮狐朋狗友出去鬼混，还练起了烈阳铁沙掌，结果偷鸡不成蚀把米，他练功不成，还差点走火入魔，嘴歪眼斜，在镇上闹出了不小的笑话。 因为镇上猪肉荣到处宣扬黄氏父子欠债不还，练功走火入魔的黄飞鸿前去理论，还没动手，就一头栽倒，不省人事。 等到再次醒来，已经是三天之后。黄飞鸿一觉醒来，感到口渴，正准备出去找水喝，却发现影影绰绰走进一个人影，他以为是何大壮的鬼魂，被吓得不轻，后来才知道何大壮压根没死，三天前那个神秘斗笠人带来的是一个假消息。 那么父亲黄麒英到底去哪了呢？这是黄飞鸿百思不解的问题。于是他在镇上张贴了寻父告示，回到家后，更蹊跷的事情发生了——家里已经家徒四壁，只剩下空荡荡一栋宅子。 黄飞鸿越发觉得父亲黄麒英的失踪有古怪，他仔细回忆父亲离家的当晚情形，根据斗笠人斗笠上掉落的松针和鞋上的黄泥判断出父亲和斗笠人离开的方向。于是他毅然决然的踏上了寻找父亲黄麒英的旅途。 路过树林时，黄飞鸿偶然遇到了女扮男装的莫桂兰（郭碧婷 饰），莫桂英因为被猎人设下的圈套所伤，黄飞鸿热心上前救助。但莫桂英脚上样式别致的官靴引起了黄飞鸿的注意，因为三天前来到黄家的神秘斗笠人也穿了一双一模一样的靴子。在他的逼问之下，莫桂英这才说出实情。原来她的官靴是从树林捡来的。黄飞鸿和莫桂英赶到抛鞋地点，大吃一惊，新翻的泥土下居然埋着一具尸体——赫然便是那个神秘斗笠人！ 这不由令黄飞鸿起了疑心，认为莫桂英是杀人凶手。为了证明清白，莫桂英带着黄飞鸿来到了清风岭驿站，但要求不能让驿站的官兵发现自己。黄飞鸿虽然觉得奇怪，还是答应了她。 两人偷偷潜入驿站，换回女装的莫桂英美丽动人，看得黄飞鸿有些意乱神迷。但他们一不小心还是引来了驿站的官兵，黄飞鸿因为随意的一句话而惹恼了带头的武官莫文卿。两人一言不合大打出手。交手后，黄飞鸿这才知道他是莫桂英的父亲，并且论起来，他们还是远房亲戚，他应该叫莫桂英一声十三姨。 在谈话中，黄飞鸿得知莫文卿的手下也穿着同样的官靴，于是询问莫文卿是否知道父亲的下落，但莫文卿含糊其辞，简单敷衍两句，这令黄飞鸿更加疑惑。 接着，黄飞鸿发现半夜里莫文卿在院子里烧纸钱，并且令人给树林里的人收尸。莫文卿的可疑行迹更引起了黄飞鸿怀疑。一心担心父亲安危的黄飞鸿直接去找莫桂兰，直言不讳的说出了自己的怀疑：认为父亲黄麒英的失踪和莫文卿有关。 莫桂兰否定了他的说法，为父亲极力开脱，争辩中还一不小心泄露了一个天大的秘密：原来父亲莫文卿此次外出身负极为重要的使命——为老佛爷押运寿诞佛心！ 这个消息令黄飞鸿震惊不已，他不由怀疑父亲的神秘失踪应该和莫文卿所办的这桩差事有着某种关联……
为了引父亲现身，黄飞鸿到树林烧烤猪肉脯，不想遭遇了群狼，还遇到了一名神秘黑衣人的飞刀传书，威胁他早点离开客栈，莫要多管闲事。 但是天不怕地不怕的黄飞鸿，显然没有将黑衣人的话放在心上，他再次坦然回到客栈，却偶然遇到粤剧女班的头号刀马旦岑慧慧 。岑慧慧长的美艳动人，眉目传情。正翩翩起舞的岑慧慧，深深吸引了黄飞鸿。可是当岑慧慧有意打听莫桂兰的行踪时，很讲义气的黄飞鸿却一口拒绝，这让岑慧慧不悦而去。 直到现在，黄飞鸿依然认为父亲黄麒英和运送的佛心有关，他应该就在清风岭驿站附近。为了引出父亲，他想出了一系列馊主意，结果引出父亲的愿望却一一落空。 这时，莫文卿出现，喝止了正在打闹的黄飞鸿和莫桂兰两人，并叫走了莫桂兰。在屋内，莫文卿给女儿分析了驿站的局势，认为滞留在客栈的商队和粤剧女班都是冲着佛心来的，他预感到驿站内暗流涌动，这使他极为不安。 为了保护莫桂兰和黄飞鸿的安全，他特意送给了莫桂兰一包安眠药，让她带着黄飞鸿离开这个是非之地。毫不知情的黄飞鸿不知有诈，干脆的喝完茶水，立刻昏睡过去，不省人事。接着莫桂兰驾着马车带着昏睡的黄飞鸿迅速离开了清风岭驿站。从昏睡中醒来的黄飞鸿问明了情况，他不甘心失去父亲黄麒英的线索，于是打昏了莫桂兰，再次悄悄摸回到了驿站。 清风岭驿站的夜晚，驿站里歌舞升平，粤剧女班的头号刀马旦岑慧慧翩然起舞。不料此时商队中一男子垂涎岑慧慧美色，而出言轻薄，从而激怒了粤剧女班。双方顿时纷纷抽出刀剑，局势变得剑拔弩张。 在一触即发之际，莫文卿及时带兵出面平息这场乱子，并表示请粤剧女班唱一场堂会。其实，这场堂会是莫文卿设的一个局，他想借助堂会将不怀好意的商队和粤剧女班一锅端。 驿站的堂会上，喝彩阵阵，但是气氛却诡异而紧张。待莫文卿自认为一切安排妥当，万无一失。他返回屋内，故意拿出了匣子里的佛心。果然隐藏在暗处蠢蠢欲动的商队人马立刻杀进来，想要抢夺佛心，却被莫文卿设下的机关杀死。 此时的屋外也已经打成一片，粤剧女班和商队人马都以为对方是敌人，而大打出手，自相残杀。殊不知，这也正是莫文卿计划的一部分。 这时，黄飞鸿突然从天而降，救了身处险境的岑慧慧，并和她携手击退了商队的进攻。大批官兵却突然从四面八方包围过来，并口口声声要逮捕粤剧女班的人。 为了给岑慧慧等人说情，黄飞鸿自告奋勇去找莫文卿，谁知莫文卿却死在了屋内，装着佛心的匣子也不翼而飞。众人因此怀疑杀死莫文卿并抢走佛心的人就是黄飞鸿。 黄飞鸿百口莫辩，只得前去追踪商队的人，眼看就要把装佛心的匣子拿到手，谁知被猎户的捕兽夹夹住了，动弹不得，只能眼睁睁的看着商队的人把佛心拿走。 幸好，骑着白马的爱新觉罗·载鸷[经超 饰] 刚好经过树林，救出了黄飞鸿。两人一见如故，喝酒畅饮，互诉衷肠，直到深夜。第二天一早，等到黄飞鸿酒醒是，载鸷已经离开。 黄飞鸿再次回到驿站，看到很多八旗兵。可这些八旗兵一上来，不问青红皂白就要抓黄飞鸿和莫桂兰。这时，莫文卿一名手下还站出来诬告，说莫文卿是监守自盗，黄飞鸿和莫桂兰都是同谋。正不可开交，载鸷及时出面。见到载鸷，黄飞鸿又惊又喜，喜的是再次相逢，惊的是对方居然是显赫身份。得知载鸷正是冲着佛心的案子来的，黄飞鸿就向载鸷讲明原委，并分析商队才是关键所在，只有找到商队，才能找回佛心。
黄飞鸿信誓旦旦地对载鸷说，就在案发当晚，除了戏班子和官兵，曾经出现了一支非常神秘的商队，就是他们趁火打劫，坐收渔翁之利，盗走了佛心！这时，八旗兵押着岑慧慧走了进来，准备来一个当场对质，谁知这岑慧慧竟然装作对商队一无所知，就连莫大人手下都跟着串通一气，令黄飞鸿气得牙痒痒，却无可奈何。最终，载鸷准备当众说明佛心失窃一事，给出一个公道。 载鸷首先问大家，案发当晚究竟是否出现商队？在场众人纷纷否认，载鸷便按照自己的理论分析，一定是黄飞鸿起意杀了莫大人！就这样，黄飞鸿和十三姨被不明不白地关了起来，十三姨看着黄飞鸿就十分气愤，大声喊叫他是杀人凶手，一怒之下竟然用锋利的匕首对准他。黄飞鸿将计就计，假装被刺中，引来官兵打开房门，一鼓作气带着十三姨冲了出去！ 谁知，在紧要关头，十三姨不愿逃跑，只想找回父亲的尸体，黄飞鸿只能动之以情晓之以理，两人这才成功脱身。但是逃到荒郊野外，十三姨却给了黄飞鸿一个耳光，原来在她心里，还是无法相信黄飞鸿的清白。黄飞鸿百口莫辩，岑慧慧却不知从哪里冒了出来，她说出了自己的苦衷，就在案发当晚，突然来了一队官兵，见人就杀，班子里的姐妹都不幸遇难，自己好不容易逃过一劫，为了活命，只能按照官兵安排的说辞，称没有商队这回事。十三姨义愤填膺，没想到王爷是这种人！但黄飞鸿却十分相信王爷的人品。 另一边，载鸷收到了老佛爷的密函，要求他在三天内找出真凶，寻回佛心。这实在是个难题，载鸷书写了“国将不国”四个大字，低声叹气道，老佛爷误国呀！属下赶紧嘱咐载鸷，小心隔墙有耳。 此时此刻，黄飞鸿与十三姨，岑慧慧在一起找个小摊喝茶，黄飞鸿忽然想起，那天晚上在清风岭，引开自己的黑衣人身上有沉香味道。十三姨不以为然，这算什么线索，自己的父亲也有熏沉香的习惯！此言一出，黄飞鸿很惊讶，莫非那个黑衣人就是莫大人？谜团重重，三人又看见朝廷贴出了告示，上面正是自己的画像！ 三人见情况不妙，拔腿想走，可十三姨不小心被官兵看见了，幸亏她机灵，哭哭啼啼地诉说自己是个漂泊江湖的刀马旦，这才躲过一劫。而这一幕被牙擦苏看见，他不禁对一口皓齿的十三姨十分动心。 牙擦苏实在富有搞笑天赋，拿着一把超大牙刷，在集市上舞弄起来，开始卖艺，没想到却有人前来滋事，牙擦苏面不改色，用手中的大牙刷打败了挑衅者，他忽然在人群中看见了十三姨，便想强行索要她的牙齿，黄飞鸿自然不允，略微教训了牙擦苏一顿。 三人继续前行，准备找家客栈，没想到只剩两间房了，两个女人水火不容，不肯住在一间房，黄飞鸿只好自己出去另找住处。可是，十三姨仍然不依不饶，她心里满是醋意，讽刺黄飞鸿和岑慧慧是“奸夫淫妇”，黄飞鸿没有动怒，反而温和地安慰她，让十三姨觉得有了一丝慰藉。 当天晚上，三人没有闲着，来到县衙打探莫大人的尸首到底放在了哪里，十三姨有些按捺不住性子，黄飞鸿和岑慧慧连忙提醒她，不要忘记自己是个逃犯。很酷啊，仵作验尸完毕，原来这仵作就是牙擦苏！几人偷偷跟着他，来到了牙擦苏的家中。 牙擦苏又认出了十三姨，他不禁大喜，赶紧表白，十三姨趁机套话，得知他有县衙的官服，便开始在心里打起了小算盘，装模作样约他晚上见面。到了晚上，牙擦苏正在思量怎么与心上人约会，却被十三姨一拳打倒，然后偷走了他的官服，与黄飞鸿混入了县衙。 两人穿着仵作的衣服，终于找到了莫大人的尸体，十三姨忍不住放声痛哭，黄飞鸿赶紧劝她冷静，但她的哭声还是引来了官兵，就在这时，一个黑衣蒙面人及时飞出暗器，打中了官兵，黄飞鸿和十三姨这才幸运地化险为夷。为了搞清楚到底是谁在作怪，黄飞鸿决定独自去探个究竟，岂料竟然是岑慧慧！两人敞开天窗说亮话，岑慧慧大方地表示，自己虽然是贼，但对黄飞鸿是真心的。黄飞鸿提及暗器，岑慧慧一头雾水，根本不知道这回事儿，看来黑衣人另有其人。 到底是谁在暗中帮助黄飞鸿呢？这成了一个谜。十三姨整日萎靡不振，黄飞鸿耐心开导，好不容易让十三姨舒心一些，但岑慧慧又来捣乱，两个女人争风吃醋，黄飞鸿费尽心思地平衡她们的关系，开始思考下一步计划。
三个女人一台戏，可是岑慧慧和十三姨两个女人就能让黄飞鸿鸡飞狗跳，三人好不容易凑在一起商量下一步计划，岑慧慧终于说出了重要线索：她发现了商队！黄飞鸿醍醐灌顶，看来盗贼准备找个买主销赃。于是，岑慧慧负责盯紧商队行踪，十三姨负责打探佛心消息，展开行动。 十三姨在街上走路，感觉身后有人跟踪，此人正是牙擦苏。十三姨假装不知情，来到一处古董摊，摊主大言不惭，称自己手里有佛心。牙擦苏看出来这是个骗子，便挺身而出拆穿了他。十三姨对牙擦苏没什么好感，但因为牙擦苏知道佛心的下落，便跟着他一起去英国人的交易地点，偷窥到他们打算交易佛心的场景。 夜晚，商队的人在讨论，佛心不就是个金刚钻吗，为何洋人如此上心？但为了赚钱，他们还是加派人手看护佛心。黄飞鸿黑衣蒙面，伏在屋顶上偷听他们的谈话，他灵机一动，放了一把大火，趁着混乱盗取佛心，可是当他打开盒子，发现是假货。于是，黄飞鸿只好赶紧离开。 等到黄飞鸿回到客栈，才从十三姨那里得知佛心的具体下落，第二天，三人顺藤摸瓜，找到了商队和洋人交易的地方，正当他们一手交钱一手交货时，载鸷突然带兵杀出来，准备没收赃物赃款。可道高一尺魔高一丈，洋人也早有埋伏，黄飞鸿等人不能坐视不管，只好挺身而出，营救载鸷，可就在混乱中，岑慧慧不小心受了枪伤，还差点连累黄飞鸿，多亏载鸷出手，救了他们。 回到客栈，黄飞鸿利用医术，将岑慧慧体内的子弹取出，载鸷前来慰问，黄飞鸿揭穿了他的阴谋：载鸷就是让商队把假的佛心卖给英国人，然后再吞掉英国人的赃款。载鸷哈哈一笑，他坦承自己不过是将计就计，想借此机会把黑商队一网打尽，而且希望老佛爷不知道自己知晓佛心有假一事。听了这番话，黄飞鸿只好相信他。 一切尘埃落定，十三姨来找牙擦苏，希望他能帮忙安葬父亲。当一切事宜完成后，牙擦苏将莫文卿的官服交到十三姨手中，没想到这官服里竟然有一张山水图。于是，黄飞鸿和十三姨开始认真研究，却不小心烧毁了一小块，十三姨毛遂自荐开始修补，结果补得相当难看，但凑巧的是，十三姨误打误撞画出了两条神秘路线，正好通往两棵树，于是，二人兴致勃勃地去打探消息，从客栈掌柜那里求得寺庙线索。 那么问题来了，谁来照顾岑慧慧呢？黄飞鸿回到房间，看着昏迷的岑慧慧，心中涌出无限怜惜之情，但是现在有要事在身，黄飞鸿只能快去快回，不会忘了慧慧替自己挡枪的情意。黄飞鸿希望十三姨留下照顾岑慧慧，还编造下毒的谎话吓唬她。 很快，黄飞鸿只身来到了两棵树寺庙，可是据大师所说，寺庙里只有他一人居住，而且这里还会闹鬼。黄飞鸿听闻此言，根本不信，决定留下来帮忙捉鬼。没想到，古灵精怪的十三姨扮作鬼怪把黄飞鸿吓得不轻，整过人后，十三姨不小心跑到了一片墓地中，把自己吓得哭哭啼啼，黄飞鸿也“报仇”扮作鬼怪，反过来吓唬十三姨，把她吓得晕了过去。 第二天，等到十三姨醒过来，她执意要跟着黄飞鸿去查找真相，也要为父报仇，黄飞鸿拗不过她，只能一同启程。另一边，黄麒英也来到两棵树，同样见到了大师，还见到了李宝儿，此女子自称是李莲英的干女儿，威胁黄麒英交出佛心。黄麒英当然不能信她的话，所以发生了争执，正好黄飞鸿也赶了过来，还以为黄麒英在做不道德的事情，父子俩一见面就开始不停争吵，李宝儿趁着他们争执不休，召唤来埋伏的手下，黄麒英与黄飞鸿知道不妙，刚想一起逃跑，可李宝儿却挟持了十三姨。
李宝儿挟持了手无寸铁的十三姨，没办法，黄家父子只能乖乖服软，李宝儿见他们还算听话，便开始糖衣炮弹各种攻击，用美味佳肴来诱惑，希望黄麒英交出佛心，可黄麒英不为所动，称想要佛心的话，拿图来还换，否则就让老佛爷亲自过来吧。李宝儿见黄麒英软硬不吃，只好气冲冲离开，黄飞鸿正好把发生的一系列事情告诉父亲，父子俩一起想办法脱身。 于是，黄麒英故意把李宝儿扔掉的鸡腿捡起来，端到她面前，装作与她慢慢调情，花言巧语让她心动，再假装犯病，生命垂危，令李宝儿不得不赶紧找人去抓药。就趁着这个功夫，黄飞鸿来到柴房，在木柴上洒了秘制的无色无味迷魂液，等到李宝儿等人为黄麒英烧火煎药时，迷魂液挥发到空气中，结果全部晕倒，黄家父子和十三姨趁机逃脱。 黄麒英知道真正的佛心藏在哪里，便带着儿子和十三姨前去寻找，当他们打开匣子检查佛心时，载鸷却突然出现，这个不速之客看来早就等在这里，黄飞鸿恍然大悟，原来从始至终的一切都是他故意安排的，包括在树林里救下黄飞鸿、让地图回到十三姨手里，然后跟着他们一步步找到佛心。黄飞鸿十分愤慨，可载鸷一脸漠然，还美名其曰“不想伤害兄弟情，所做的事情不过是为国家购买军舰”，黄飞鸿根本不信他的鬼话。 黄麒英看得出来，载鸷不是什么善茬，他挺身而出，替儿子攻击载鸷，两人打斗得难舍难分，功夫都凌厉干脆，拳脚相加，互不相让，此时此刻，李宝儿已经苏醒过来，带着手下赶往驿站。黄飞鸿见父亲与载鸷难分高低，便突发奇想，打算解决掉载鸷的火枪兵，没想到差点被子弹打中，幸亏载鸷及时呵斥住火枪兵。但是，一旁的十三姨却突然捡起了枪，大喊着要为父报仇，毅然决然地朝着载鸷开枪，随着一声枪响，载鸷倒下了，他气息奄奄，却仍在劝说黄飞鸿，要拯救国家，必须要强兵，佛心实在太过重要，真的不能落入歹人之手。 几人还在犹豫，黄飞鸿让十三姨做出选择，最后，她选择放走载鸷。载鸷前脚刚走，李宝儿就赶了过来，逼问佛心的下落，黄飞鸿和十三姨刚想开口，可李宝儿却对黄麒英眉来眼去，当黄麒英说佛心被商队抢走时，李宝儿娇嗔地责怪了黄麒英一句，便带人离开了，没有多加为难。十三姨跪在父亲墓前，陈述了发生的一切，黄麒英见她可怜，准备带她一起回黄家。十三姨本来也无家可归，便跟着去了。 十三姨的厨艺非常棒，做得一手好菜， 黄麒英非常捧场，可黄飞鸿却夸张得很，尝了一口便吐出来，嫌弃菜做得难吃，十三姨气呼呼地跑了出去，不肯与黄飞鸿一起吃饭。来到集市上，十三姨路过卖猪肉脯的铺子，便撒气地把猪肉脯撕得粉碎，然后转身一走了之，听到衙门在招捕快时，十三姨毅然决定明天就去考。回到家里，十三姨和黄飞鸿还在赌气，两人面对面，却不肯说话，让黄麒英帮忙传话。黄麒英赶紧从中调解，说着说着，竟然谈到了传宗接代，十三姨却跪下拜了干爹，黄麒英大跌眼镜，他的意思是让十三姨给黄飞鸿做媳妇的。 第二天，十三姨去面试，可是只有她一个女人，大家都觉得很好笑，十三姨便凭着自己的伶牙俐齿和过人的智慧，说服了官差，成功通过考试。当黄飞鸿看见告示时，大吃一惊。
别看黄飞鸿对十三姨不感兴趣，牙擦苏倒是一往情深，甚至大老远追到了黄家，就为了能追到十三姨，共结连理。当黄飞鸿知晓牙擦苏的来意后，故意从中挑拨，称十三姨不过是个朝三暮四的女人，早就跟着野男人私奔了。牙擦苏虽然半信半疑，但是没见到十三姨的身影，只好失魂落魄地离开，却意外听说了海怪作祟吞没渔船的新闻。 另一边，十三姨已经当上了真正的捕快，她得意洋洋地套上官服，看起来威风凛凛，于是，十三姨大摇大摆地去集市上的猪肉摊显摆，正巧猪肉荣在耍小聪明，先抬高价格，再给猪肉打折，十三姨聪慧无比，一下子揭穿了他的伪装。 现在，城里到处都流传着海怪出没的消息，大家人心惶惶，都希望德高望重的黄麒英能想想办法，其实，就连黄麒英也不知道是真是假，为了安抚人心，他只能提议祭祀海神。黄飞鸿此时此刻也没闲着，他在经过戏院时，偶然见到一个可怜的老人被欺压，黄飞鸿当然看不过去，挺身而出匡扶正义，横冲直撞打了进去，却意外发现包场的人是曹风华，此人昔日曾是黄飞鸿的小伙伴，如今是黑旗将士刘永福的副将。 好友多年未见，自然免不了叙旧一番，从曹风华的叙述中，他与一个文官的女儿已经定了终身，种种描述都像极了十三姨，黄飞鸿在惊诧之余，忍不住在心里暗暗唾骂十三姨，还真是个朝三暮四水性杨花的女人。黄飞鸿将计就计，他和好友约定见一见这个文官的女儿，然后准备当面戳穿十三姨，让她下不来台。 计谋定好后，黄飞鸿故意回家向十三姨大献殷勤，打算将其骗出来，十三姨天真无邪，只以为黄飞鸿对自己有情意，顿时心花怒放。但意外的是，当黄飞鸿来到约会地点时，竟然见到了岑慧慧，黄飞鸿又惊又喜，但令他更难以置信的是，岑慧慧正是曹风华口中的未婚妻！黄飞鸿如同五雷轰顶，刹那间呆若木鸡，他犹豫着不知该怎么办，也不知道岑慧慧的目的究竟是什么。 思来想去，黄飞鸿决定先走为妙，可十三姨此时已经赶到，黄飞鸿没办法，只能硬着头皮带着她折返。可想而知，当十三姨来到餐厅里，看见熟悉的岑慧慧时，马上就要喊出声来，幸亏黄飞鸿眼疾手快，制止住了她。十三姨虽然表面上听黄飞鸿的话，实际上却对岑慧慧针锋相对，说话里总是拈酸捏醋，饭局气氛很是尴尬。等到饭局结束后，十三姨噘着嘴，质问黄飞鸿约自己出来，是否有什么话要说。黄飞鸿哪有心思搭理十三姨，态度不禁很是冷淡，十三姨恍然大悟，原来黄飞鸿根本就没打算要表白！顿时委屈的流下了眼泪，黄飞鸿赶紧好言相劝。 其实，有心机的人是岑慧慧，她在过后特意来找黄飞鸿解释误会，称自己与曹风华没有什么关系，不过是曾经接受了他的帮助。听着岑慧慧的话，看着她娇美的面庞，黄飞鸿终于相信了这番话，但是当岑慧慧离开黄家后，马上去见了樱花夫人，并且被叮嘱道，一定要抓住曹风华这个关键人物。 祭祀海神大典很快开始，由于居民们都不敢轻易下海，黄飞鸿和猪肉荣、十三姨只好一起出海。意气用事的十三姨却划到了深海区，没想到海怪突然出现，黄飞鸿赶紧搭救十三姨，海怪被成功击退。黄飞鸿事后一直很纳闷，海怪为何只攻击十三姨呢？无巧不成书，牙擦苏竟然偶遇十三姨，他趁机邀请十三姨喝酒，并深情地表白，可十三姨毫不动心，一口回绝。 第二天，黄飞鸿决定再次出海，他考虑到海怪没有攻击猪肉荣，便特意带着许多猪血，看看能否震慑海怪。就这样，黄飞鸿、猪肉荣、十三姨一同出发，可没想到半路杀出个程咬金，牙擦苏竟然张罗着要收集海怪的牙齿，兴冲冲跑来助阵，可却连船都被海怪给掀了！波涛汹涌，大浪滔天，情势十分危急，黄飞鸿赶紧把猪血扔到海水中，海怪开始不停摇晃，十三姨一个趔趄掉入海中。
当十三姨落水时，众人齐心协力死死拉住她的胳膊，但是海怪在底下也不肯松开，黄飞鸿突然闻到猪肉荣身上的臭味，原来那是放坏的猪血，黄飞鸿急中生智，赶紧将坏猪血丢下海，海怪果然晕倒了，浮出了水面，被黄飞鸿等人活捉。晚上，大家一起庆功喝酒，黄飞鸿认为这件事还没有结束，因为这个海怪跟人很相似，其中必有蹊跷。正在这时，有人故意放蛇咬了关押海怪的马，马匹受惊疼痛狂奔，等到衙役们追上马，发现海怪不见踪影，被盗走了。 海怪不翼而飞，黄飞鸿以为是牙擦苏偷来窃取牙齿，便带人气冲冲地闯进他的住处，牙擦苏很无辜，在听了事情始末后，指出会用蛇的只有一人，那就是大横条村的怪医柳华生。可是，当黄飞鸿赶到柳华生家里时，却发现他早已死去。这时候，门外一阵喧哗，原来村民们以为海怪在这里，准备放火烧房子！黄飞鸿正在犹豫时，柳华生突然坐了起来，原来他根本就没死。 可是，大火已经烧起来，黄飞鸿费尽九牛二虎之力才把柳华生救出去。据柳华生所说，他的确抓海怪来检验，发现那个海怪是人，被下毒之后放在水里饲养，使身体基因发生了变异，但是给海怪注射安眠药后，它依然逃走了，柳华生怀疑安眠药出了问题，这才在自己身上试验，导致假死。 曹风华与黄飞鸿一同吃饭，他自从发达了以后，一直想着分军功给黄飞鸿，当黄飞鸿抓海怪的事情传扬出去后，将军便有意让黄飞鸿当征黑旗兵的召集人。当提及岑慧慧时，黄飞鸿心里一紧，以为岑慧慧已经跟曹风华坦白了。当意外的是，岑慧慧只是称黄飞鸿救过自己一命，并未多说其他。看着曹风华笑着邀请自己参加以后的婚礼，黄飞鸿心里很不是滋味。 就这样，黄飞鸿成了打怪英雄，开始放鞭炮庆祝，并且宣传征兵，没想到猪肉荣也眼红这个官职，来到黄家大门口作对，打折促销卖猪肉，还免费送猪肉脯。并且只要有人支持他，就没人送二两银子。结果，大家纷纷支持猪肉荣，连黄飞鸿也有些动摇，结果被父亲训斥没出息。支持猪肉荣的人太多了，猪肉荣拿不出来那么多银子，被大家唾骂，十三姨出了个好主意，只要大家加入黑旗军，就能拿到三两银子的军饷，于是大家又改方向去支持黄飞鸿。 这时，城里发生了一起骇人听闻的命案，一家四口惨被灭门，大家看了鲜血淋漓的尸体，都以为是海怪所为，但牙擦苏验尸却发现伤痕不是人类造成的。就在这时，邻居刘贵夫妇赶来说明情况，他们口口声声称看见了海怪杀人。但是，黄飞鸿并不相信这个说法，他计上心来，与十三姨一同查看刘贵家中有无异常，结果发现他们根本没有惧怕防备海怪的样子，黄飞鸿疑心更重，加上案发当晚没有月亮，刘贵如何能看见海怪的影子？谎言不攻自破。 很快，在搜查刘贵家中的地下室时，发现了杀人工具，他们再也无法抵赖，只能承认因为谋财而害命。更令人惊诧的是，刘贵的儿子小桃子竟然会说日文，但是衙役并未发觉，而且刘贵夫妇都不是省油的灯，他们还想对衙役动手，在被十三姨揭发后，刘贵夫妇的嘴脸彻底暴露！刘贵虽然被黄飞鸿三拳两脚制服了，但他的妻子却挟持了十三姨，逼迫黄飞鸿自尽，无奈之下，黄飞鸿只能服从，正当他性命攸关时，衙役们押着刘贵进来，小桃子也跑了进来，使刘贵妻子一下子慌了神，黄飞鸿眼疾手快，将她制服，成功营救十三姨。 事件平息，黄飞鸿和十三姨也是同生死共患难了，但一波未平一波又起，岑慧慧特意过来告知，有人发现已经死掉腐烂的海怪。而且，有人在海怪身上发现了日本人特制的暗器，黄飞鸿仔细分析，认为其中必定是日本人在捣鬼，一定是为了不让大家靠近海域，才放出海怪。而十三姨无意中提到的线索又给了黄飞鸿启发，原来，小桃子非常挑食，只喜欢吃好吃的，一看就不是穷人家孩子，这说明刘贵夫妇又说了谎话，很可疑。 在集市上，猪肉荣一直在唾骂死者王大海，称他欠了猪肉钱还没有给，十三姨这才打听到，王大海和刘贵都是从苏州搬来的，他们原先就是邻居。
如今，虽说刘贵夫妇交代是为了钱财而害命，但根据黄飞鸿的分析，刘贵也许在苏州有什么不可告人的秘密，所以才杀人灭口！而凑巧的是，曹风华正好结识了一位从苏州过来的郭老板，黄飞鸿准备让此人去打探刘贵的底细。就这样，郭老板来到大牢中，见到了刘贵一家三口，他故意拿出海棠糕试探，刘贵妻子果然上当，称每年海棠花开的时候，自己都会采集花瓣来制作糕点。此话露出了破绽，因为海棠糕根本不是用海棠花所做的。 黄飞鸿听说了这些，心中更加怀疑刘贵的身份，经过分析他猜测，这对夫妇是假扮的刘贵！凶手一定是先杀害了真的刘贵夫妇，然后在这里住了很久，直到王大海也搬过来，凶手意识到自己的身份即将被戳穿，就先一步杀了王大海。那么，现在最危险的应该是孩子小桃子，这对凶手一定会对孩子下毒手。果然，当黄飞鸿赶到大牢时，刘贵妻子打算掐死小桃子，黄飞鸿赶紧冲进去救人，虽然救下了孩子，但刘贵夫妇却自尽身亡。 小桃子无家可归，黄飞鸿只好把他带回自己家里，黄麒英十分喜爱这个虎头虎脑的小男孩，跟他念书玩耍不亦乐乎，但是当小桃子尿床时，黄麒英却落荒而逃，十三姨也不愿照顾这个熊孩子，把所有烂摊子都留给了黄飞鸿。随着时间的推移，黄飞鸿发现小桃子的口音很不寻常，于是他便将曹风华带到家中，见多识广的曹风华一下子便听出来，小桃子具有日本口音！看来，小桃子是日本人无疑，而刘贵夫妇杀人也一定是为了掩藏身份，他们这么小心翼翼居住在广州，肯定是做日本人的内应，这其中必定有一个惊天大阴谋。 这天，黄飞鸿约上郭老板一起吃饭，没想到却遇见了曹风华和岑慧慧！郭老板只见了一眼岑慧慧，便被她的美丽面貌给迷住了脚步，岑慧慧不知葫芦里卖的是什么药，竟然欲拒还迎，故意勾搭郭老板，这下，闹得大家都很不愉快，但是毕竟出门在外，还是当着黄飞鸿的面，曹风华和郭老板并没有起正面冲突，可是他们暗地里却剑拔弩张，曹风华更是拿着匕首警告郭老板，不要再招惹自己最爱的女人。 黄飞鸿在回去的路上听见女子委婉悠扬的歌声，他走过去，发现这个女子正是岑慧慧。只见岑慧慧穿着一身鹅黄色的衣裙，袅袅婷婷，十分动人，她很委屈地向黄飞鸿倾诉，曹风华平日里行为古怪，还有自残的行为，自己现在很痛苦，不愿再留在广州了，只希望和黄飞鸿一起远走高飞。说完了这番话，岑慧慧眨巴着大眼睛，在黄飞鸿脸上留下一个吻，令黄飞鸿有些心神不宁。 听了岑慧慧的话，黄飞鸿信以为真，善良天真的他打算写信来劝导曹风华，可是竟然意外撞见曹风华为情杀了郭老板！杀人偿命，曹风华发觉自己犯了大错后，第一反应就是赶紧逃跑，黄飞鸿本来想去劝阻，但仍然被曹风华逃之夭夭，这时，衙役官差都已经赶到，黄飞鸿眼看着无法再包庇，只能告诉他们，曹风华向哪个方向逃跑了，很快，他就被黑旗军抓回了大牢。 刘永福将军是一个很公正无私的人，黄飞鸿担心他会给曹风华判以死刑，便费尽心思混进了黑旗军队伍，想要打探风声，但是很快就被拆穿了。刘将军素来知晓黄飞鸿的为人，他没有为难黄飞鸿，而是将其带到黑旗军队伍前，观看大军训练情况。黄飞鸿这才知道，黑旗军现在急缺军饷，如果有郭老板在，一切就会迎刃而解，但曹风华杀了郭老板，使问题变得十分严峻，没有回旋的余地。黄飞鸿忧心忡忡，便想着见曹风华一面，谁知当两人见面后，曹风华指责黄飞鸿重色轻友，为了霸占岑慧慧而出卖自己，黄飞鸿有口难辩，只能一个人默默离开，却偶然撞见岑慧慧被官兵刁难，没办法，他只好出手帮忙，并把岑慧慧带回了家中。 岑慧慧来到黄家，看起来安分，但实际却暗藏心事。这天，她从外面哭哭啼啼跑回来，向黄飞鸿哭诉道，曹风华一定是被人陷害的。黄飞鸿叹了口气，自己眼睁睁看见曹风华杀人，哪里还能辩解？可岑慧慧坚持这么说，黄飞鸿只好查找线索，去案发酒楼询问店小二当时的情况。经过盘问，黄飞鸿意外得知，案发当天的凶手曹风华身高和店小二差不多，这说明一定是有人乔装易容成曹风华的样子，再嫁祸给他！可蹊跷的是，当岑慧慧听到这一切时，明显紧张起来，正好十三姨此刻跑来与黄飞鸿打打闹闹，岑慧慧才把心放下来。黄飞鸿回忆着案发当天的其他疑点，想起自己曾唤出曹风华的外号，但他当时毫无反应，这说明凶手根本不知晓此事，不是真正的曹风华。
当发现了这些疑点后，黄飞鸿赶紧带着岑慧慧去找刘将军，把这些事情前前后后说了个一清二楚，但是，刘将军一直认为岑慧慧是红颜祸水，耽误了曹风华的大好前程，一气之下便将岑慧慧赶走了。等到她离开后，刘将军才与黄飞鸿促膝长谈，他透露道，准备提前和洋人交易。在聊天期间，黄飞鸿注意到一件事，那就是刘将军患有难言的痔疮！为了替他医治病痛，黄飞鸿假装自己也有痔疮，和刘将军同病相怜，这才给他成功用药治病。 为了帮助刘将军，也为了抓住杀人凶手，黄飞鸿便冒险替换了定金的银两，准备在交易的时候引诱日本人来抢夺钱财，再派十三姨准备好人手，将凶手一网打尽。果然，当刘永福和德国人准备交易的时候，日本人不知从哪里突然冒了出来，气势汹汹地打算抢走定金，幸亏黄飞鸿早有安排，这才有惊无险。但是，日本杀手的功夫十分了得，就算死伤惨重，也前赴后继，有隐者不断赶来，就连武艺精湛如黄飞鸿，也差点在打斗中受伤。关键时刻，载鸷及时出现，开枪救下了黄飞鸿。正当载鸷与黄飞鸿叙旧时，十三姨有了一个重大发现，在那些死去的日本杀手中，有一个人就是店小二口中的曹风华！ 这下一来，曹风华的冤屈终于大白于天下，黄飞鸿兴高采烈地去接好友处于，但是，曹风华却假装成一副没有解气，闷闷不乐的样子。黄飞鸿顿时慌了手脚，不知道该怎么办才能让好友解气，曹风华看着黄飞鸿愣头愣脑的样子，忍不住打了他一拳，两人这才重归于好，把酒言欢，等到酒过三巡，黄飞鸿便把醉醺醺的曹风华交给了岑慧慧。 这一切办妥之后，黄飞鸿只身来见载鸷，他气冲冲地指责载鸷在背后暗中操纵一切，自己把他当做兄弟，可他对自己却没有半句真心话。说罢，黄飞鸿赌气离开，载鸷这才把十三姨叫出来，原来，十三姨一直躲在暗处，听着两人的对话。十三姨真诚地对载鸷说，黄飞鸿并不是真的生气，而恰恰是担心载鸷的安危，才会这么说。其实，载鸷还是有一颗爱国心的，当他与德国人做军舰交易时，就因为德国人嘲笑中国，载鸷便一怒之下打死了大言不惭的德国人。 黄飞鸿回到家中，一眼便看见桌子上摆着一盘样子很糟糕的点心，黄飞鸿心里诧异，十三姨的手艺什么时候退化到这种地步了？这时他才得知，这糕点原来是岑慧慧做给小桃子吃的。黄飞鸿明白岑慧慧来了，便急不可耐地冲了过去，知子莫若父，黄麒英看见他这副模样，便看出来儿子的心意，赶紧在一旁趁机撮合。但是，虽然黄飞鸿爱慕岑慧慧，可不想横刀夺爱，更不想与曹风华撕破脸，他还是礼貌地保持着和岑慧慧之间的分寸，没有越雷池半步。 最近，广州城内一直传说刘贵家中闹鬼，十三姨听说了这件事，她不信邪，便打算让衙役们去探个究竟，没想到这些衙役平时胆子很大，一说要去刘贵家，谁都不敢。没办法，十三姨只好硬着头皮，自己一个人去了刘贵家，发现里面阴森恐怖，十三姨被吓得战战兢兢，猛然看见身后立了一个影子！大惊失色的十三姨赶紧向影子泼了狗血，这时才发现此人是牙擦苏，原来，牙擦苏是来驱鬼的。正当两人虚惊一场时，从门外又晃进来一个黑影，两人顿时吓得汗毛倒立，最后却发现来者是一个大活人。 原来，这个女人是刘贵的妹妹，自称刘静，十三姨联想到刘贵的种种可疑行径，便把此人带回去审讯。在审讯过程中，女子坚称自己就是刘静，正当审问没有任何突破口时，黄飞鸿闯了进来，称小桃子死掉了！这下，刘静再也坐不住了，和黄飞鸿大打出手，她所说的谎言一下子不攻自破，最后，她只好乖乖交代，自己是一个间谍，名为黑木静子，小桃子其实是自己的儿子，就因为想见儿子一面，才留在这里继续做间谍。
黑木静子此时的言行看起来倒还真诚，她坦白道，自己按规定是不能见小桃子的，如果组织知道自己和小桃子见面了，就会杀掉这个无辜的可怜孩子。说到这里，黑木静子苦苦哀求黄飞鸿，希望能见上儿子一面，黄飞鸿犹豫了，他不知道该如何对待这个间谍，虽然知道她的身份，但是却不忍拒绝这份深深的母爱。所以，目前最好的办法就是先把黑木静子囚禁起来，再仔细思量下一步对策，步步为营。 经过审讯，黑木静子始终不肯说出间谍名单，十三姨联想到之前刘贵夫妇的结局，她担心黑木静子也会选择同样的道路，便请求黄飞鸿，不如让黑木静子见一见小桃子。另一边，小桃子也认出了黑木静子的画像，黄飞鸿见黑木静子所言不虚，而且孩子没有妈妈照看也着实可怜，一心软便同意让他们母子相见。 于是，黄飞鸿把小桃子带到了监狱，让他和黑木静子在一起。令人意想不到的是，黑木静子在和小桃子单独相处时，竟然起了杀心，准备杀掉孩子！另一边，黄飞鸿和十三姨在外面等候，十三姨感慨着，母子重逢却是在大牢之中，实在让人唏嘘伤感，黄飞鸿只好安慰她，让十三姨把黄家当成自己家里一样。听了这话，十三姨顿时高兴起来，她误以为黄飞鸿在对自己暗示情意。就在这时，黄飞鸿突然察觉到黑木静子的异常，他赶紧起身来到大牢，发现了可怕的一幕，赶紧把小桃子抢回来，这孩子才没有气绝身亡。 黄飞鸿恍然大悟，黑木静子费尽心思现身，根本不是为了见孩子一面，而是为了杀掉孩子！原因很简单，就算她自己不动手，间谍组织的其他人也会来执行这个命令，所以黑木静子别无他法，只能选择对小桃子痛下杀手。虽说虎毒不食子，但黑木静子的处境也着实可悲，黄飞鸿开始同情这个不幸的女人，他思前想后，做出了一个大胆的决定，偷偷放走黑木静子，让她和小桃子远走高飞，再也不回来。 这次救援行动，岑慧慧也参与其中，但是当岑慧慧来到黑木静子面前时，黑木静子十分紧张地低下了头。就这样，黄飞鸿与十三姨、岑慧慧联手，黄飞鸿和岑慧慧负责引开黑旗军的人，十三姨负责把黑木静子送上船，让她安全离开。但是，那看起来地地道道的船家却是间谍组织派来的人，他们早就有所准备，打算杀人灭口，除掉黑木静子。而另一边，黄飞鸿的行动也不顺利，他和岑慧慧被曹风华的人团团围住，曹风华看见爱人与好友在一起，不禁大发雷霆，和黄飞鸿动起手来，在打斗中，黄飞鸿为了救岑慧慧，不小心受了伤，在这紧要关头，岑慧慧放出了暗器，这才找到机会带着黄飞鸿逃脱出去。 这一夜，黄飞鸿没有回到黄家，十三姨担心得不得了，第二天一大早就去曹风华那里兴师问罪，但曹风华的态度云淡风轻，根本不予理会，让十三姨起了疑心。另一边，载鸷也查到了新线索，原来，载鸷练字的时候用了一种日本墨水，他联想到沾染了墨水的风筝纸，便茅塞顿开，可以根据墨迹来追查间谍组织的蛛丝马迹，就这样，载鸷跟随墨迹查到了墨言，但是墨言却死于非命，是曹风华杀了他。在墨言的手里，攥着一张间谍组织的名单，上面写着：曹风华，岑慧慧。等到载鸷循着线索赶来时，曹风华早就把真的名单藏匿起来，然后伪造了一份假的，交给载鸷。 岑慧慧带着黄飞鸿逃跑，经过救治，黄飞鸿已无大碍，成功苏醒过来，他看着岑慧慧，说出了自己心中的猜测，那便是曹风华和岑慧慧一直在假装做戏。岑慧慧见自己被拆穿了，不禁耍起了女孩子的小脾气，赌气准备离开，黄飞鸿赶紧挽留她，并且深情款款地表达了自己的情意，他准备娶岑慧慧为妻，让父亲为自己证婚。当岑慧慧听到黄飞鸿的这番真心话，热泪盈眶，很是感动。 就这样，黄飞鸿带着岑慧慧回到了黄家，黄麒英看见儿子带回了准儿媳，不由得心花怒放，就连在十三姨面前也毫不掩饰，眉飞色舞地想象自己就快要抱孙子的场景。十三姨气不打一处来，她警告黄麒英，岑慧慧此人不简单，是个名副其实的贼，还是个戏子。黄麒英不允许十三姨侮辱自己的准儿媳，大家之间的气氛闹得很不愉快。其实，这天是十三姨的生日，但是却没人记得，黄飞鸿宣告今天一共有“三喜”，但都和十三姨一点关系也没有，十三姨失望伤心，连饭都没心情吃，而岑慧慧则突然头晕，称要回去休息，但是她却另有计划，准备赶去处决黑木静子母子俩。
