杰克凯斯为三藩市一名资深警探，从21岁参与警界以来不时未能有所表现雷吉汉蒙德为黑人区一名惯犯，从15岁起末尾犯案累累。巧的是两人都想力图改动现况，而更巧的是两人居然在同时间不期而遇，因此引发了一场争斗。重刑犯艾伯特·刚茨在他的老伙伴比利·拜尔的协助下成功越狱，他们立刻杀死了自己的同伙亨利·王，用假名字住进了三藩市的瓦尔登旅馆。年轻干探杰克·盖茨（NickNolte饰）郁不失意，酗酒成性。此番授命与同事VanZant和Algren入住瓦尔登旅馆，调查名叫G.P.Polson的人，不想VanZant和Algren被艾伯特所害。杰克欲为同事报仇，劝服下属Haden让他独立办案。杰克到监狱探视艾伯特从前的伙伴雷吉·汉蒙德（EddieMurphy饰），以减刑为由，希望雷吉协助他抓捕艾伯特和比利，雷吉勉强容许，但杰克只能将其带出监狱48小时，更糟的是二人之间发作了争论并在渣滓填埋场大打出手。原来，雷吉在渣滓场停有一车，车上有他入狱前存的500000美元。如今，艾伯特绑架了知道车的位置的同伙路德的女友，逼路德将车找出。雷吉得知此事，为赶在前往监狱前保住那笔钱，不得不与杰克捐弃前嫌，协力追捕艾伯特……
