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1949年，中国人民解放军第一野战军挺进大西北，驻守兰州的国民党军负隅顽抗，一场惊心动魄的大决战在黄河岸边拉开序幕。第三十五师老虎团团长王少强主动向师长邱子然请缨，为总攻拔得头筹。霍金发、丁得水眼见战事不顺，强拉着许殿亭撤离。解放军方面发起总攻，王少强带领骑兵营追击许殿亭，在野马沟附近被挡住了去路。兰州虽然被解放了，但本地的土匪还有国民党特务未被肃清。军区命令35师留驻兰州，就地剿匪肃特。而许殿亭则兵聚豹头山，成为反共救国军第三纵队的司令，土匪刘栓子和向一光为副司令。刘栓子表示联合反共可以，但必须给好处。许殿亭许诺会补给充足的武器弹药。卫生队长邱雯选择留下来和王少强并肩作战。回到家乡的王少强受到群众的欢迎，而许殿亭则想要伺机复仇。在群众欢迎解放军的街道上，丁得水带人突袭。许殿亭的女儿许凌梅出现，救下了王少强一行人。原来许凌梅与王少强两人五年前早已相识，因误会而分开。刘栓子得知丁得水事败，决定单方面行动。刘栓子等人寡不敌众，溃逃后碰到了许凌梅。刘栓子一直苦于没有足够的武器，便趁机绑了许凌梅，准备要挟许殿亭。王少强等人开会探讨此次战役的问题，怀疑解放军内部有敌人的内鬼。许殿亭找刘栓子谈判，刘栓子狮子大开口，一时没有办法，许殿亭只得答应。刘栓子想要套出秘藏武器，不敢怠慢许凌梅。国军特派员姜媚试探许殿亭，发现他为了自己女儿的性命置党国的利益于不顾，十分失望，但也一时没了办法。邱雯听到王少强与邹四柱的对话，得知王少强喜欢的对象竟是匪首许殿亭的女儿，非常生气。陈戈来找王少强商量扭转不利局面，教训一下许殿亭，王少强准备去摸一下豹头山的情况。许殿亭和刘栓子，一个想着应对之策，一个等待对手乖乖就范，送上武器。许殿亭拉着十多箱武器，带领着人马赶到五里关外，与刘栓子会面，刘栓子验证武器的真假，许殿亭也要求看人验明正身，刘栓子的再三推脱引起许殿亭的怀疑，双方终于开了火。向一光带着手下不去五里关却赶往黄树岭，牛有德表示不解，原来向一光早已在刘栓子身边安插了卧底。许殿亭一路追着刘栓子打，刘栓子节节败退。
姜媚劝许殿亭不要把刘栓子赶尽杀绝，还是尽早去解救许凌梅为好，原来许殿亭做了两手准备，胸有成足，心腹丁得水已赶往黄树岭救人。就在丁得水与黄树岭的土匪交战之时，向一光先发制人，抢先带走了许凌梅，并成功躲避了丁得水的追踪。许殿亭打跑了刘栓子，又遭遇解放军的埋伏，正当许殿亭感叹没有出路之时，援军赶到。丁得水协助许殿亭一行脱险，承认未救出许凌梅。得知许凌梅被劫走，刘栓子差点枪毙覃礼安。王少强猜想许凌梅未得救，担心她的处境。蔡宝江托田凤英传递情报，许殿亭推测许凌梅在向一光那里，而向一光之所以这么做，也是打算问许殿亭要武器。许殿亭派去的杀手被王少强制服，蔡宝江借机杀人灭口。为引出内鬼，王少强开会放出假消息，蔡宝江给田凤英送情报，引起王少强怀疑，郝波却说蔡宝江是去南北客栈办正事。邱雯跟踪冯美芝去了药铺，怀疑她是内鬼，却不料她是去给王少强抓药的。许殿亭得知刺杀失败大为恼火，又听说向一光抢走许凌梅，正打算发威，却被告知人回来了。向一光找借口说要投靠许殿亭，而实际上还是在打武器的主意。许殿亭劝许凌梅跟王少强划清界限，许凌梅怀疑当年是许殿亭说了谎。
追问之下，许殿亭承认当年骗了许凌梅，并严令禁止她下山，许凌梅急着向王少强道歉，利用卞大力的掩护成功下山。丁得水巡山发现许凌梅出走，严刑拷打之下卞大力说自己并不知许凌梅去向，春霞也说不知。田凤英给许殿亭透露许凌梅行踪，方茂奉命下山接她回来。刘栓子找田凤英寻开心，门外放哨的苟毛发现许凌梅，刘栓子打算把她逮上山。许凌梅在田凤英的协助下逃脱，冲出客栈撞见王少强一行。刘栓子等人追出来，见情况不妙慌忙逃走。方茂等人在一旁观望，打算见机行事。上一许凌梅向王少强道歉，诉说五年来的思念，王少强也坦露自己的感情，但感慨两人有缘无分。邱雯给王少强送面条，撞见两人双手紧握，气得摔碗离去。王少强说许殿亭罪孽深重，如果不肯投诚必定严惩，许凌梅怪他不念情分，愤然而去。许殿亭得知许凌梅跟王少强闹别扭，劝她早日忘了他。邱雯劝王少强看清立场，最好不要跟反动军阀的女儿纠缠在一起，陈戈也不同意他和许凌梅在一起。邱子然、曾希民对王少强的剿匪工作大为赞赏，但对弹药不足的问题也是力不从心。王少强一行去天火岗给匪属做思想工作，呼吁乡亲们劝说上山为匪的亲戚下山投诚。眼见乡亲们忍饥挨饿，王少强将部队的口粮拨一些给他们。多年不见，得知姑姑双眼被土匪挖掉，王少强痛心不已。方大娘患急性阑尾炎，邱雯决定回区公所为她做手术。
方茂以为他娘被解放军抓走，闯进区公所救人，黄国方带人跟踪他。方大娘得知邱雯救了她的命，很是感激。眼见方茂胁迫程姗姗，方大娘慌忙解释并劝他放下枪。王少强诚恳劝说方茂看清风向，方大娘亦是声泪俱下，方茂最终被说服。但听说要被派回去做卧底，方茂很犹豫，王少强说会确保他的安全，方大娘也劝他立功赎罪，方茂遂答应回豹头山。王少强从方茂那里得到许殿亭藏了一批秘密武器的消息，向邱子然主动请缨，先查武器再剿匪。许殿亭怀疑晚归的方茂，将其关了禁闭。王少强和陈戈商量查找秘密武器的事情，得知方茂并没有按时传递出消息来。丁得水给许殿亭汇报最近又叛逃了一些人，许殿亭决定找个时机除掉王少强。王少强带领一行人去天火岗村查看下山的土匪，很满意现在做的宣传工作。临走前，方三冬把他母亲给王少强做的鞋垫送来，王少强感动不已。许凌梅从卞大力处得知许殿亭要去打天火岗，去找许殿亭询问真伪，许殿亭骗她自己只是去打猎，许凌梅要他带自己一起，许殿亭假意答应，然后提前带人下山去天火岗大开杀戒，王少强的姑姑被杀，方三冬抓了一个落单的俘虏。许凌梅看许殿亭不见踪影，以为自己被骗，便同春霞出门寻找。在看到丁得水手里的猎物后，许凌梅再次相信了许殿亭。王少强和陈戈审问方三冬抓住的土匪，土匪却把天火岗的事情栽赃给向一光。王少强要发兵攻打马背山，陈戈劝阻无效。邱雯发现陈戈有心事，两人商量着在被俘的土匪身上找突破口。邱雯去给土匪治伤，遭到了抗拒，陈戈叫人按住强行上药，土匪心有所动。王少强打上马背山，向一光一头雾水，只得被动反击。土匪向邱雯说出自己实际是许殿亭的人，陈戈、邱雯带着他赶来阻止王少强，王少强对向一光道歉。
师部会议，邱子然强烈批评了王少强冲动冒进，并对他停职反省处理。邱雯觉得处罚过重，去找邱子然求情。邱子然严词拒绝，并询问她是不是喜欢王少强，邱雯承认，但表示王少强并不喜欢自己。姜媚抱怨许殿亭私自行动没有告诉自己，许殿亭不予理睬，并说现在向一光就是墙头草，要让他倒向自己这边。陈戈带了酒去找王少强，两人冰释前嫌，王少强承认是自己的失误。向一光找到豹头山，许殿亭不承认自己陷害了他，他们的对话被许凌梅听到。许凌梅冲了进去，警告他们不许伤害王少强。姜媚带来何步升的电报，要许殿亭在铁峪铺搞一次大暴动，许殿亭表示现在还不是时候，秘密武器也要等蒋介石反攻大陆的时候才能拿出来，姜媚嗤之以鼻。许殿亭对丁得水说了自己的实际打算，他要明哲保身。方茂送出情报，说许殿亭和姜媚之间有很大分歧，王少强觉得这是个好时机，想亲自混入豹头山，查找秘密武器的藏匿地点，陈戈不同意。姜媚出入霍金发房间策反，被春霞看到并告诉了许殿亭。许殿亭试探霍金发，反而使得霍金发决心谋反，他和姜媚私下联络刘栓子，三人达成共识，这一切都被许殿亭看在眼里。卞大力晚上约许凌梅来自己房间，送给她自己攒钱买的一个玉观音，突然姜媚派人找卞大力过去，卞大力让许凌梅等他一会儿。许凌梅却看到有黑衣人从房中出来。卞大力回来拿电台，发现许凌梅已走，而电台的电容却不见了。姜媚认定是许凌梅所为，带人强行搜查许凌梅的房间。春霞找来许殿亭，姜媚暗指是许殿亭派人所为。事后，许殿亭询问丁得水有没有破绽，卞大力找许凌梅道歉，许凌梅把他轰走。方三冬参加里民兵，邹四柱拿来情报，王少强等人得知姜媚的电台被破坏，觉得这是个机会，成功在南北客栈抓住了何步升新派来的联络员。
任路东不肯说出此行的真实意图，王少强略施小计，他老实交代出鞋底暗藏的一封密信，并承认自己是来接替姜媚的。天火岗事件之后，在陈戈等人的努力下，豹头山方面投诚共产党的匪兵越来越多。许殿亭方面像热锅上的蚂蚁炸开了锅，各个山头也是心怀鬼胎。姜媚、霍金发和刘栓子等人想借此机会怂恿许殿亭搞一次暴动，顺便将许殿亭的秘藏武器藏身之地找出来。共产党解放军方面，王少强决定冒充任路东打入豹头山，遭到陈戈的强烈反对。两人为了这件事情闹得不甚愉快，王少强便前往高坪师部，想要征得师长的同意。许殿亭等人得到安插在共军内线传过来的消息，决定对铁峪铺搞一次大暴动。但是在武器分发上，众土匪头子产生了分歧。许殿亭答应刘栓子事后给其足够的弹药枪支，这才勉强拉拢了人心。其实，在许殿亭取武器的时候，几位土匪头子就派了人盯梢，最后大家才发现上了许殿亭的当。许凌梅一直对父亲的第三纵队存有疑义，在得知父亲带领土匪们下山搞暴动后，骗取了卞大力的枪和马，要下山去通知王少强。豹头山中解放军的内线方茂也让方三冬赶紧通知陈戈做好准备。陈戈等领导分工合作，一方面疏散百姓，一当面构建工事。许殿亭带领一众土匪到达铁峪铺的时候，解放军已经做好了防守的准备。无奈土匪人多势众，解放军只得撤出铁峪铺。在激战的过程中，解放军战士死伤惨重。关营长为了拖延敌人，英勇就义。陈戈等将士们往向一光方向逃跑，向一光权衡利弊，放走了陈戈等人。
在城内，孙芳因为刘栓子的关系要将田凤英毁容。关键时刻，许凌梅出现，救了田凤英一命。在逃亡的过程中，许凌梅碰到姜媚等人给老大爷点天灯，而邱雯等人也在一旁伺机而动。最终，许凌梅为了不连累邱雯被姜媚抓住。姜媚逼迫许殿亭处理许凌梅，双方不欢而散。回到豹头山之后，许殿亭怀疑刘栓子出卖了自己，便不肯把先前承诺的武器给他。许殿亭还处处偏袒向一光，这让姜媚等人气愤不已。于是，姜媚强行将许凌梅关进大牢，许殿亭非常强势地将女儿带出。解放军方面，铁峪铺大暴动之后损失惨重，王少强也终于说服陈戈同意自己的计划。王少强冒充任路东孤身独闯豹头山，面对许殿亭和姜媚的重重考验，临危不惧，有勇有谋，化解了豹头山众人的疑惑。为了验证任路东的神准枪法，王少强成功将姜媚头上的碗打碎而不伤到人。众人相信了王少强假扮的任路东，为他接风洗尘。不想许凌梅出现识破了王少强的身份，她决定以静制动，打算私下找王少强算账。与此同时，几方人马也都了解到了王少强不见踪影的消息。为了不造成影响，陈戈与邱子然对外统一口径王少强调往军部就职。
田凤英骑了马往豹头山的方向去，陈戈路上碰见她，心生疑惑。邱雯和程姗姗埋怨王子强不辞而别，推测冯美芝也喜欢王少强。陈戈疑心田凤英的身份，派邹四柱前去查看。田凤英机敏，轻易便骗过了邹四柱。在豹头山中，王少强与许殿亭等人大碗喝酒。许凌梅确定了王少强的身份。方茂劝王少强赶紧离开豹头山，许殿亭老奸巨猾，不是易与之辈。姜媚始终不信任眼前这个任路东，频频试探，不惜用自己的身体做诱饵。许凌梅得知此事，醋意横生，与王少强争吵不休。随后，姜媚和霍金发打算请刘栓子上山辨认王少强的身份，许殿亭则想到了向一光。刘栓子还未上山，姜媚等人又出一计，让佘生宝假装违反纪律被责罚。当王少强救下佘生宝后，佘生宝假意投诚，骗取王少强的信任。就在王少强放松戒备的时候，霍金发将两人绑了交给许殿亭发落。大堂之上，两人对质，许殿亭轻易拆穿霍金发和佘生宝的伎俩，讽刺他们无脑。刘栓子指认大堂之上的任路东实则为王少强，而向一光却说他只是与王少强有几分相似，并非王少强。
许殿亭突然下令强杀王少强，临上断头台的王少强依旧坚持自己就是联络员。许凌梅匆匆赶至，许殿亭让她对王少强执行枪决，在经历一番内心挣扎之后，许凌梅开枪，空膛的枪声过后，许凌梅泪流满面。劫后余生的王少强却得到了一个噩耗，许殿亭父女同意了向一光的提亲，实则三人各自打着自己的小算盘。许殿亭得到消息马湾村有共军出没，便派王少强前去剿杀。王少强下山遇见许殿亭的内线蔡宝生，故意射杀之后回山邀功，搞得许殿亭有苦无处说。邱雯和程姗姗聊天中提到马湾村遇袭一事，两人感叹牺牲的同志死得好惨，同时邱雯觉得敌方有一个人很像王少强，程姗姗表示不可思议，劝邱雯去问问清楚。邱雯找到陈戈，询问王少强的去向，眼见瞒不住，陈戈只得说出死去的蔡宝江背叛了组织，而王少强确实已潜入敌人内部。刘栓子指认任路东就是王少强之后，愤恨许殿亭不相信自己，要的武器弹药也没影，孙芳一语点破，许殿亭就是不想给武器，并让苟毛下山提醒田凤英提点确切的情报，否则将施以颜色，孙芳的泼辣吓得苟毛再三提醒田凤英小心点。
联络员任路东被关押在打柴沟的农家房子里，时不时地装病，民办连长深知上级十分重视任路东，只得派民兵二蛋去汇报情况。苟毛走后，田凤英陷入了沉思，想到自己的处境左右为难，开始萌生退意。恰巧看见二蛋经过，二蛋表示自己有任务在身，不便逗留。王少强说服了许殿亭，还得与姜媚周旋，试图让姜媚相信自己是何步升派下来的联络员，春霞向许凌梅报信，王少强和姜媚谈情说爱，许凌梅大惊。趁两人说话之际，许凌梅慢慢靠近，虽然知道两人之间没谈情感之事，但许凌梅还是醋意十足，姜媚只得回避，许凌梅和王少强还是不欢而散。很快，二蛋和邱雯一起回打柴沟，经过客栈时，被田凤英发现，田凤英猜测被抓的联络员很可能就在打柴沟。田凤英急着赶回田家村，一直纠结要不要把情况告诉刘栓子。邱雯给任路东看病，发现只是有点感冒，便折返。田凤英最终把纸条的内容从人在打柴沟改成了共军医生带五人。刘栓子等人守在荒野树林里，发现共军，经过一番枪战，邱雯的马受惊狂奔，脱离了小分队，而刘栓子也没捞到好处，腿部中弹受伤。孙芳发现田凤英送来的情报。邹四柱四处寻找邱雯，赶到时，邱雯被马背山的牛有德抓走，陈戈政委得知，让邹四柱务必找到邱雯。孙芳不识字，找来愣子解读，愣子看了半天，孙芳竟误以为田凤英怀孕五个月了。刘栓子受伤归来，孙芳大发雷霆。牛有德意图对邱雯不轨，幸得向一光及时赶回，牛有德被罚在大冬天的脱去外套。向一光曾下令强抢民女的都被枪毙，这次向一光把牛有德的生死交给了邱雯。邱雯表示自己只救人不杀人，牛有德感激涕零。邱雯劝向一光弃暗投明，向一光表示自己有难言之隐。许殿亭要带王少强去见识武器并让其出主意怎样才能更好的保护武器。姜媚看着两人下山，示意霍金发尾随其后。向一光为邱雯送行，牛有德随行护送。
