一九三七年七月七日，日本从北平的卢沟桥开始，发动了对中国的全面战争，在此危难当头时刻，中国共产党和中国国民党尽弃前嫌，组成了全国抗日民族统一战线。中共中央政治局决定将南方游击队集中组编为国民革命军新编第四军。中国共产党苏皖地区独立支队第二分队队长曲虎在带领游击队集结途中，突遇被日军追击的国民党某部情报室主任苏白等人。在与以小林荣男和矢内雄二为首的日军进行了一场激烈的枪战之后，只有苏白被我军游击队员救下，其余全部牺牲。游击队在带着苏白和电台转移的途中受到了日军的围攻，幸好国民党方面派出营救情报室人员的袁学勇连及时赶到，才为曲虎游击队暂时解了围。但是因为苏白的特殊身份，日军一直对曲虎游击队紧追不放，而袁学勇连也为了安全解救苏白而全力寻找曲虎游击队的下落，三方展开了一场不寻常的追击之战。
袁学勇连为找到曲虎游击队而紧紧跟在日军的后面。与此同时，国共两党司令部内也分别做出了重大的决定。国民党司令部讨论决定一方面请求中共苏皖边区的协助，一方面派出少校副官林云去寻找代号为808的苏白；而共产党游击队集结完毕准备整体转移，决定留下整编后被任命为曲虎连指导员的宋雨亭前去接应，并命令他们尽一切力量保护好国民党情报单位，不惜一切代价把他们安全带出。久久找寻不到曲虎游击队的小林荣男和矢内雄二开始对交战过的战场重新搜索，最终确定了与他们交锋的分别为共产党和国民党的部队，同时电告了日军指挥部他们的发现，并且得到了日军师团部全力追击的命令。令他们没想到的是，熟悉山林作战的曲虎游击队此时就隐藏在他们的搜索范围内，为伤势严重的苏白疗伤，之后苏白承诺如果把自己安全送到后方之后，给曲虎一个营的装备作为答谢。
国民党司令部内，大家都在焦急的等待着营救苏白的袁学勇连或者副官林云的消息。与此同时日军发现了紧紧跟在队伍后面的袁学勇连，不过因为不是他们希望找寻的目标而未与之发生枪战。而大家关注的重要人物苏白此时在曲虎连的保护下来到了一个小村庄，村庄内空无一人，还没来得及休息，紧紧追击的日军就赶到了，并开始了向村庄范围的搜索。曲虎急中生智，效仿诸葛亮上演了一出空城计，并让盒子赵引开敌人，确保了大家和苏白的安全。日军向相反的方向搜索了过去，而紧随其后的国民党袁学勇连因为寻找食物进入了村庄，险些造成误会。幸亏盒子赵和国军中的赵大合兄弟相认才化解了这场危机，曲虎同意让袁学勇连也进入村庄休息。但是几年的国共战争却让曲虎对袁学勇连处处设防，第二天袁学勇和林云登门拜访，希望见一下被曲虎救下的苏白时，曲虎提出了要拿一挺机枪做定金的要求。
国民党司令部在焦急等待的同时，命令整个战区立即更换苏白并未掌握的最后一套特级电码，以保证战区通讯安全。而日军在苦苦追寻之后，仍未发现曲虎游击队的踪迹之后，决定改变搜索的策略。与此同时，在小村庄内驻扎的袁学勇正与曲虎进行一场智斗，袁学勇交动过手脚的机枪来摸曲虎的底，曲虎将计就计，故意引袁学勇连走出村庄，与日本人交火。此时被藏在村庄地窖的苏白砸晕看守的毛猴逃出村庄，却正好走进日军小队的搜索圈内。袁学勇等人正在思量如何解救苏白的时候，看见苏白被游击队盒子赵等人成功救出，于是袁学勇决定先行一步，回村庄等待曲虎放人。曲虎游击队回村之后，仍不肯白白交出苏白和电台，袁学勇无奈，只能命令部队严守村庄。正当他们斗智斗勇的时候，日军司令部作出了抽调更多力量支援小林荣男的决定，要求他务必在最短的时间内抓捕到国民党情报人员。
日军调来增援部队继续搜寻两只连队的下落。而此时驻扎在同一村庄的两支队伍，因为曲虎一直不肯交出苏白，袁学勇只好命令战士对曲虎游击队实行紧密盯防。期间一直被曲虎游击队保护的苏白试图逃跑，被奉命前来保护她安全的袁学勇劝回。由于村子里的粮食都被游击队拿走，袁学勇连的人一直没有粮食，心疼哥哥的盒子赵就给赵大合送了些吃的，却不曾想让赵大合遭到其他士兵的打骂，盒子赵为了给哥哥讨个公道而冲进国民党的营地，与池国秀发生了正面冲突，一场交锋似乎在所难免！幸亏宋雨亭及时赶到，巧妙的化解了这场干戈。之后曲虎向宋雨亭解释了整件事情的来龙去脉，宋雨亭也向曲虎传达了上级领导整编的指示以及下达的任务，可曲虎却无论如何也想不明白，为什么共产党的队伍要和国民党合作，而自己的新四军军装上竟然还有国民党的标志。
村子里，宋雨亭的一番话让大家在思想上豁然开朗。之后宋雨亭让毛猴带路，去看望苏白，却不想被池国秀和林云发现了曲虎他们藏匿苏白的地点。就在苏白与宋雨亭进行对话之时，在外警戒的毛猴无意中发现了偷偷盯梢的池国秀，两人动手打了起来，喊叫声引来了双方更多的战士，变成了一场混战。当曲虎和袁学勇两位连长赶到的时候，还没来得及问清事情的始末，先是被在地窖外的手榴弹爆炸吓了一下，紧接着又有哨兵来报敌人已经将村子包围，双方互相责怪对方，最后确定双方各守一处，互不干涉。包围村庄的日军小林荣男部队经过一番勘察，发现袁学勇连的正面火力比较强大，为了更多的消耗国共的有生力量，于是将主攻力量放在了正面，袁学勇连在火力并不占优势的情况下，奋力展开了与日军的顽强抵抗。
经过一番激烈的战斗之后，始终没有等到援军的小林荣男命令部队撤回坚守。两支部队也得以暂时的休整，这时袁学勇来与曲虎商议，希望曲虎将苏白交给他们保护，同时能与他们换防并协助他们其突围，这笔看似不公平的交易最终以袁学勇连调配适当的武器弹药成交。在将苏白和电台正式的交由袁学勇连保护之时，宋雨亭提醒袁学勇小心苏白的安全，因为曾有人往苏白的地窖里扔手榴弹。夜幕降临，双方换防之后各自突围。袁学勇连遭遇了已经转移的敌人重武器的攻击，突围困难；而异常顺利突围的宋雨亭在得知这些都在曲虎算计之中时，命令曲虎顾全大局，回去解围。于是曲虎派盒子赵等人前去接应，自己则带领战士清理突围通道，终于所有人都安全撤离了村庄。战斗失败的小林荣男中队，在村中搜索是却意外的抓到了一个俘虏——盒子赵的哥哥赵大合。
撤离到一片密林中后，袁学勇却找不到了本应一起行动的苏白和林云，他担心苏白的安全会再次受到威胁。而此时刚刚苏醒的苏白却发现林云正要掏出手枪对准自己，虽然明知道司令部会采取这样的行动，可是苏白依然告诉林云自己的任务还没有完成，绝对不能现在死。就在袁学勇急急寻找苏白之时，赵大合却被日军押着来到了密林前的空地，几经凌辱最后被活埋致死。带着苏白回到队伍中的林云也恰巧目睹了这一幕。日军通过此计没有逼两支队伍现身，就又在他们必经之路上开始严防死守。面对日军似乎周密的防守，曲虎还是想出了计策，带领两支队伍顺利通过了日军看守的公路，暂时甩开了鬼子的追击。可是刚刚痛失兄长的盒子赵，突然不辞而别却又在双方连队中引起了不小的波澜，甚至引发了宋雨亭与曲虎之间的严重争执。
由于盒子赵不辞而别，林云希望袁学勇能带部队早点撤离此处，而袁学勇则劝林云要相信游击队。另外两支连队一路躲避日军的追击，战士们的给养已经严重匮乏。本来各自为政的两支连队，却在此时因为食物的原因连在了一起，游击队不论打到什么猎物都会分给袁学勇连一部分，而且为了让他们心安理得的接受，曲虎又故意让他们拿装备来食物。可是猎物毕竟有限，最后只能依靠老班长捉回的山鼠维持战士和伤员的体力，而如何能让伤重的苏白顺利的吃下山鼠就成了毛猴的重要任务。与此同时，盒子赵找到了日军的驻扎地，几次趁着夜色杀死了日军的士兵，造成了日军士兵的极大恐慌，很多人认为是被杀死的赵大合的冤魂在作怪。小林荣男为了安抚士兵的情绪，命人抓回一个农人，让士兵杀掉，希望能缓解士兵对中国人的恐惧。
屡次抓捕情报部队未果的小林荣男接到师团部要求其撤回的命令，不甘心就此失败的小林荣男决定自己回师部复命，而让矢内雄二继续留下坚守。回到师团部的小林荣男面对大家的质疑声依然坚持已见，得到了参谋长的支持，并指派了两个熟悉当地情况的汉奸给小林荣男，希望能对他的搜索有所帮助。与此同时，在伏击日军士兵时受重伤的盒子赵回到了两支连队的驻扎地，只来得及告诉曲虎应往何处撤离就牺牲了。合葬了盒子赵兄弟以后，曲虎带领两个连队依照盒子赵临终的遗言往回撤，并且凭借曲虎丰富的山地游击经验有惊无险的跳出了鬼子的包围圈。而气急败坏的小林荣男等则反复搜索包围圈内的山林，希望能找到蛛丝马迹，结果只找到了盒子赵兄弟的坟墓，从中找到了几个被杀日军士兵的耳朵。
