Tom挑选了六名自由战士组成行动小组，执行一项危险的「抢运食物」行动。在此期间，Hal看到外星人带着一群被奴役的孩子往第二独立团的方向前进，他的弟弟Ben就在其中。Hal想救Ben，但Tom劝他暂时以大局为重。七人小组偷偷潜入一家仓库，炸掉了守护仓库的重甲战士并杀死了一个突击者，带着满满一车的食物和饮用水返回了营地。
第二独立团在阿克顿城外设立了新的营地，民兵们住在空房子里，而平民只能在荒郊野外搭建帐篷。Glass医生请求Weaver上尉让平民轮流到屋子里过夜，她说：我们又不是白吃白喝，洗衣服、做饭、缝缝补补，这些都是我们的事！但Weaver反驳道：几年以后，当那些突击者被消灭殆尽，或者被送回那毫无疑问很难看的母星球，我们会考虑平民问题的。
Tom等人前往外星人控制区营救Ben，但却无功而返。很多人央求Tom帮他们救回被外星人绑架的孩子，Glass医生建议他们把孩子们的照片和信息贴在学校（第二独立团的暂住地）的公告栏里，以方便任何外出的行动小组「随时留意」.
为了寻找更多的摩托车来增强第二独立团的侦察力量，Tom和他的团队决定冒险深入敌占区。但这次他们并非瞎子摸象，因为Pope称他知道一个好地方。他们在Pope描述的车店里大有收获，但一群突击者的突然出现打乱了他们的计划。更糟的是，突击者还带来了几名全副武装的青少年奴隶。与此同时，Harris医生和Anne为如何从外星人身上收集更多情报发生争执。
Hal构想出一个拯救被俘青少年的大胆计划，但实施这项计划需要冒极大的风险（渗透进敌人的大本营）。在一场突如其来的悲剧发生之后，Anne有了一个新的发现－－Hal的营救方案究竟是成功还是失败，与Anne的这个发现密切相关。
第七独立团的军事领袖Terry Clayton上尉来到第二独立团营地，警告称外星人即将发动一次全面侵袭。Clayton建议把营地里所有的孩子交给他带去一个安全地点，成年人则留下来阻击敌人。一些父母－－包括Tom－－强烈反对Clayton的提议，Tom和Weaver必须权衡他的提议究竟是好心还是别有用心。此外，接受Clayton的提议就意味着骨肉分离，他们愿意吗？
Hal开始怀疑被Clayton称作安全庇护所的农庄背后隐藏着阴谋。Mike偶然发现了一个可怕的真相，令他和Hal不得不面对意料之外的敌人。为了保护第二独立团的孩子，Hal决定夺取控制权。与此同时，当Sarah就要临盆的时候，外星人即将对第二独立团营地发动新一轮攻击。Weaver下令集体疏散，并亲自帮助Anne接生。很显然接生是一件远比打仗麻烦的事情！
Weaver的行为变得十分诡异，导致Tom和Hal在一次侦察行动中与Weaver发生冲突。与此同时，Pope利用「烹饪技术」创造出一种可以杀死突击者的新式武器。Anne在对一具突击者尸体进行解剖时有了令人震惊的发现。Tom和Hal发现一个独身女人（Blair Brown扮演），对方提出一种奇特的生存理论，Tom和Hal不敢轻易相信她。被外星人俘获的Karen本集再次出现。
第二独立团即将遵照Porter上校的命令向外星人基地发动攻击，然而内部关系的骤然紧张可能给第二独立团带来大麻烦，甚至可能导致第二独立团分裂。Anne将自己的发现（Ben有可能变身）私底下告诉Tom，Tom感觉难以接受。
Weaver领导几个战斗小组正面阻击外星人，Tom留在后方保护平民安全撤离。然而一处重大安全隐患将威胁到所有人的命运－－无论是士兵还是平民。Tom面临一个艰难抉择，而这可能帮助他最终发现外星人光顾地球以及他们俘虏人类青少年的真实目的。
