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缅因州的布里奇维尔中心高中，委员会们因为伊芙在学校里讲性的课题，被家长们质疑而不得不让伊芙停薪休假。伊芙把自己的情况告诉丈夫凯文，凯文很认真地告诉伊芙，他会去报社工作将这个家承担起来，也可以带一家人一起离开这个小镇，可伊芙却不肯答应。布莱恩在森林的一团迷雾前醒来，陪在他的身边的就是他养的狗鲁夫斯，他还没有跟鲁夫斯说上几句话，鲁夫斯便因为发现迷雾里有异常而闯了进去。布莱恩随后去追鲁夫斯，却发现鲁夫斯已经死在迷雾当中，而且死状非常的可怕，让布莱恩吓得只能拼命跑出那片迷雾。布莱恩跑出迷雾森林之后，便一路狂奔进了布里奇维尔，到警察局报案，可警察却因为布莱恩为一只狗报案，还把迷雾说得有些危言耸听，所以不接受布莱恩的报案。布莱恩非常害怕那团迷雾，警察们又不听他所说的话，正好他看到其中一名警察拿枪，于是便想去抢枪保护自己，结果因此被拘留了起来。布莱恩被拘留后，还一直忐忑不安，一直说着迷雾向小镇袭来的话语，可并没有人相信布莱恩。一早醒来，凯文发现艾利克斯没有在房间里，让他非常的担心，正想打电话找艾利克斯时，发现她坐在花园里。艾利克斯哭着告诉父母，她昨晚去了派对喝了酒断片了，结果被人给强奸了，而艾德里安告诉她，强奸她的人就是杰伊。凯文带着艾利克斯去警局报案，告杰伊强奸，随后带她去医院检查，可检查结果并不能证明艾利克斯是被强奸的，所以小镇上的人都骂艾利克斯是骗子，还有人去砸凯文家里的窗户，他家门口还被人写上“荡妇”二字。米亚好不容易从罗伯的手下那里逃了出来，打算回去找母亲，并拿出那笔藏着的钱，可没想到回去之后她才知道母亲早已去世。米亚想趁深夜，偷偷从花园里把钱挖出来，没想到被新房主给发现了，不仅抢了她的枪，还想拿走那些钱，米亚只好偷袭他跑了出来。米亚刚一离开，就被警察给发现了，最后她被拘留在警察局内。伊芙因为凯文偷偷让艾利克斯去参加派对，让她受到了伤害而生凯文的气，所以生气地带走艾利克斯。艾利克斯不能理解伊芙的行为，更对伊芙的行为质疑，在伊芙带走她之时，她生气地把学校里的传言告诉伊芙，骂伊芙是荡妇。凯文去警察局报案之时，突然听到警察局外有异常的声音，他们于是都跑出去观看，结果发现一团迷雾正朝布里奇维尔袭来。迷雾靠近之时，艾利克斯正跟凯文通电话，想让凯文带她离开，因为她不想跟伊芙在一起，可没想到电话突然没有了信号。迷雾中断了信号，凯文他们只好先进警局，而彭迪克却因为难得看到如此景观，想要拍下迷雾给妻子看，结果误入迷雾被动物给咬死了。康纳看到彭迪克的情况，便想叫走凯文，可凯文因为艾德里安在警察局内，不得不先进去找艾德里安，结果正好听到了里面在大吼大叫的布莱恩。布莱恩将迷雾的可怕告诉凯文，米亚便趁此机会编谎言欺骗凯文，好让凯文能够放她离开。艾利克斯在车里等伊芙之时，突然发现迷雾包围了车子，她想下车看一眼，结果马上就被人给撞倒了，等她再次起身想要离开迷雾之时，却发现刚才撞她的人已经死在了迷雾当中。正当艾利克斯感到害怕之际，听到了伊芙的声音，这才从迷雾中走进了商场。卡莫迪母子准备离开商场，艾利克斯便把商场外有可怕东西的事情告诉他们，可卡莫迪并不肯听她的劝，执意走入了迷雾当中，结果就此被迷雾给吞噬了，把商场里的人都吓了一大跳。
布里奇维尔被迷雾笼罩，所有信号都被切断，凯文在看到死掉的彭迪克之后，再也无法平静地在警局里等迷雾散去，他必须要找到自己的家人。康纳因为凯文太久没有从警局里出来，不得不自己开车离开，可没想到车开到半路，突然被一头撞上来的动物给撞停了车。商场的经理吉斯得知伊芙看到了事情的经过，便向她打听商场外的情况，然后安排大家在商场里静坐等待，并锁上了商场的大门保护大家的安全。米亚趁大家不注意，便进警察局的证物房里找毒品，想要解自己的毒瘾，却没想到被布莱恩给逮个正着，让她没办法动那些毒品。艾利克斯和伊芙陪着主动要求去锁门的金米，结果锁完门之后却发现，有一道门上有一具尸体。吉斯前去确认，发现尸体是他们会计部的西奥，怀疑迷雾透过窗户进来杀人，让大家都忍不住猜测迷雾当中究竟有什么可怕的东西。艾利克斯建议吉斯，使用无人机去窥探迷雾中的东西，吉斯接受了并拿来了一部无人机，可一路测试并没有发现东西。就在大家以为会计室里没有东西之时，突然发现那里还有一具尸体，而无人机在此时突然飞不起来了，让他们以为会计室里肯定还有什么存在绊住了无人机。凯文他们等看清警局外的车辆之时，飞快地跑出去启动了一辆警车，然后开着警车穿过迷雾。在迷雾当中，突然有人闯到了警车前面，要凯文他们救救他，还没等凯文他们答应，那人就拿出了枪威逼他们，让米亚不得不趁其不备，加速开走警车撞飞劫车之人，却没想到因此而翻了车。翻车之后，凯文他们还没有挣脱警车，就发现警车的车窗自动裂开了，凯文他们只好马上逃离警车。米亚因为枪没有拿而跑回警车去，结果出现了幻觉看到了母亲，她正无力摆脱幻觉之时，布莱恩回头拽走了米亚，才救了她一命。跑入教堂之后，凯文才知道康纳在教堂内，让他忍不住怪责康纳没有等他们就跑了，而康纳则怪责凯文没有及时出来，还放走犯人。康纳与凯文大打出手之时，米亚生气地骂康纳将他们扔在警局里等死，康纳于是粗暴地将米亚再次逮捕铐上手铐。康纳向凯文解释，他在迷雾中等了许久，一直按喇叭也没有见凯文出来，他不得不先开车离开，因为他的职责是保护市民的安全。因为去广播室求救有生命危险，吉斯只能用抽签的方法，选定去广播室播音呼救的人选，伊芙就此被选中了。伊芙被选中之后，克林特主动要求陪伊芙一起去，可没想到收音机被断了电，他们只能祈求收音机储存的电量能够有用。克林特用仅存的电量，呼叫影团41说明箭头项目的内容，让伊芙对他起了疑心。伊芙想要趁机离开播音室，被克林特强留下来，她只能偷跑出去，结果遭到了克林特的偷袭。克林特想要将伊芙挟持回去，伊芙拼命挣脱，并用灭火器砸了克林特的脑袋，最后才有机会抢走枪杀死了克林特，然后从播音室里逃了出来。伊芙不敢把真相说出来，只能在大家面前谎称与克林特走散了，而收音机坏了，让大家另想办法求救。
艾德里安对那团迷雾以及他们看到的情况感到害怕，更担心艾利克斯也有危险，凯文只能安慰艾德里安，让他相信艾利克斯一定会没事。艾利克斯坐在商场里一言不发，伊芙想要她说句话，也想劝她不要害怕，可艾利克斯却对发生的种种感到莫名的不安，她不知道该说什么好，更担心自己在商场里会再次被杰伊强奸。商场里吊着的两具尸体，在商场经理将他们放下来之后发现，他们都是士兵，所以他马上要求检查商场里其他人的身份。一个二等兵听到要找士兵，马上就想逃跑，让别人一下子就发现了他的身份。二等兵被抓后，只说明他是个二等兵，而且只是听从上级的指令，来到这个商场，他并不知道发生了何事。凯文跟康纳商量，认为此时越多人一起对付那未知的迷雾越有保障，想劝他放了米亚，可没想到康纳却始终因为米亚是通缉犯而不肯放了她。康纳认为米亚会危害到别人，在凯文求情之后，将米亚关到了地下室里去。布莱恩在那里找了一瓶药给米亚，然后帮她打开了手铐，说明他们要彼此信任。米亚吃了药之后，跟布莱恩在地下室里聊了起来，米亚突然问起了布莱恩的个人信息。布莱恩不知道该如何回答米亚，他只能说明，自己什么也不记得了，不知道他叫什么名字从哪里来，他只知道他在山林中醒来，然后他的狗就被迷雾给吃掉了，在此之前的事他全都不记得。凯文去地下室跟米亚他们了一下了解情况，让艾德里安在门口给他放哨。放哨时，艾德里安正好看到神父想往地下室里走，他只能假装自己非常害怕，让神父陪他聊天。神父告诉艾德里安，神父也会感到害怕，然后跟艾德里安讲他们的故事，让艾德里安平静下来。讲到同性恋的时候，康纳突然过来插嘴，直指艾德里安是妒忌杰伊，才会冤枉杰伊是强奸艾利克斯。凯文看到康纳欺负艾德里安，马上冲过去帮忙，直指杰伊就是强奸犯就该进监狱。康纳因为自己的儿子被诬蔑，生气地跟凯文吵了起来，说明艾利克斯是遗传了伊芙的荡妇品性，自己做出了不要脸的事情，却还要诬蔑杰伊强奸。凯文因为康纳骂他的女儿，生气地跟康纳打了起来，结果也被康纳关进了地下室。娜塔莉因为丈夫死了，又被困在教堂里，而感觉到绝望，所以打开门走进了迷雾当中。与娜塔莉呆在一起的小伙看到娜塔莉走出去，只能去拦着她，结果没想到没有把娜塔莉劝回来，还让自己被迷雾中的昆虫侵袭，整个人的内脏都被昆虫吃了个遍，然后吐出许多昆虫来。康纳他们把娜塔莉带回教堂，质问她为何离开之时，娜塔莉却告诉他们，她看到了神。伊芙想要把艾利克斯带到离杰伊远一点的地方，与艾利克斯两人分头行事，一人拿食物一人拿毛毯。杰伊在艾利克斯拿毛毯之时，前去跟艾利克斯解释，说明他没有伤害过艾利克斯，那天他只是扶艾利克斯上楼让她可以睡一觉，他并没有碰艾利克斯。杰伊向艾利克斯表明，他不会伤害她，如果艾利克斯想走，他不会有任何阻拦。因为两名玩游戏的小伙将两名士兵的尸体扔出商场外，想看迷雾如何吞噬他们的尸体。二等兵发现了他们的行为，与两名小伙起了很大的冲突，商场经理不得不提出在商场内制定一套规则让大家遵守。在制定规则之时，有人提出如果有谁做了伤害他人的事情，就要被扔出商场，让一部分人不想去遵守他们制定的规则，而跟着伊芙一起离开他们那个团体。杰伊认为艾利克斯他们的离开，是艾利克斯还不相信他，拼命地想要跟她解释，结果差点让伊芙认为他想伤害艾利克斯，所以拿出了自己的枪威胁杰伊。伊芙拿出了枪，商场经理只好让伊芙他们离开，同时也说明他们遇到麻烦的时候，不要回来找他们帮忙。艾德里安打开了地下室的门，把凯文他们放了出来，正好被康纳给看到了，他们只好袭击康纳，从教堂里逃了出去。
凯文带着米亚他们从教堂里逃了出来，在迷雾中找到了一辆车，好不容易打开了车门，米亚却发现她想启动车子却一点动静也没有，所以怀疑车子有问题，凯文只能让大家一起离开那辆车。神父在这种艰难的时候，想带着大家一起祈祷，让这个事件尽快平息，并想带上娜塔莉一起，而娜塔莉却告诉他们，那只杀人的蛾子是她的朋友，几天前在她家的花园里，他们就已经相识了。凯文他们到了一家汽修店，那里空无一人，突然门口开来了一辆车，车主克莱持枪对着他们，逼他们弄汽油，直到克莱认出凯文才放下枪。克莱说明他是来找自己的儿子的，并把儿子的照片给凯文他们看，凯文认出克莱的儿子就是他们之前遇到的已经死掉的那个男孩，可凯文却不肯把这个真相告诉克莱，只说明自己没有见过克莱的儿子。所有人都在吃饭的时候，娜塔莉一个人在看教堂第一位神父的日记，发现在1860年也出现过生物杀人的事件，那们神父称之为黑泉。神父想劝说娜塔莉，让她不要在日记里找答案，也说明她这样做于事无补，而娜塔莉却并没有听劝，随后她便看到了一只蜘蛛，所以非常小心地将它藏了起来。米亚劝说凯文跟克莱说出真相，因为克莱有一辆可以使用的车，他们可以趁此机会离开这里去救伊芙她们。凯文去找克莱请求，说明自己要去救女儿的事情，让克莱借车，可克莱却因为油箱里只有八分之一的油，他要留下来找儿子，不肯答应帮凯文的忙。泰德和好友维克在书店里看两具被他们推出去的士兵尸体的情况，却没有发现任何动静，所以他们好奇地将尸体拉回来，可因为其中一具尸体拉不动，泰德这才出去看了一下，结果许久都没有动静。维克因为害怕，把书店的门给关上了，可迷雾却突然破门而入，让他吓得跑回商场去求救，而让在书店里看书的艾利克斯和莱拉陷入了危险，最后大家看着莱拉被迷雾吞噬。雪莉眼看着自己的女儿死在了自己面前，伊芙以为艾利克斯也遇害了，正伤心难过之时大家看到了存活下来的艾利克斯。因为维克犯的错误，导致泰德和莱拉命丧，经理提议将维克扔出商场，泰德的好友佐伊也同意他这么做，杰伊想为维克说话，却敌不过商场里其他人想要放弃维克的人，只能眼睁睁看着。维克反抗不了商场里的人，只能拿着自己的东西，离开了商场，在迷雾中冒险。凯文一再劝说克莱借车都没有用，米亚终于忍受不了，把克莱的儿子已死的消息告诉他，可他根本不相信米亚所说的话，认为这只是他们想要借车的理由。布莱恩想要趁克莱他们说话的时候，趁机制服克莱，可没想到却在争执中自己中了一枪，克莱这才不得不把车借给他们，让他们送布莱恩去医院，而他自己则留下来去找自己的儿子。艾利克斯在莱拉的小型追悼会上，向伊芙承认，当她等着那团迷雾杀她之时，它只是看了看自己然后就走了。雪莉听到艾利克斯的话，默默地离开了伊芙他们，她认为艾利克斯就如杰伊所说，满口谎话。
凯文他们将布莱恩送进了医院，在布莱恩进入手术室之时，米亚非常生气地责骂凯文，声称布莱恩如果死了，杀人凶手就是凯文。在医生手术之后，凯文得知了医院的情况，他们的药品和食物都快用完了，而外面的情况还不明，让一切变得很糟糕。凯文在医院里，拿着照片到处问人，想知道是否有人见到他妻子女儿，因为谁也没有见到伊芙她们，凯文伤心地躲在病房里哭泣，没想到意外让他见到了自己的哥哥迈克。迈克把他在迷雾中，遇到三个看起来正常却完全不正常的年轻人的事情，告诉凯文，同时说明他被那群孩子插了一根钢筋，而医院里药品紧缺，让他感觉到自己离死不远了。凯文留在病床前照顾安慰迈克，跟迈克聊了许多话，迈克无意间看到了凯文腰间的手枪，便追问凯文是否开枪杀过人了，让凯文多多练习一下。迈克觉得自己离死不远，这样一直躺在病床上有的只是疼痛，所以他想求凯文开枪杀了他。凯文坚决不同意向迈克开枪，跟迈克说着以前的事情，想支持迈克坚持下去。凯文去找贝利，了解救治迈克的办法，因为迈克身上插着的钢筋的位置直入肝脏，贝利在没有凝血剂，又没有设备齐全的手术室的情况下，他无法保证手术成功。因为手术室在医院的东侧，必须要在迷雾中穿行90米才能抵达手术室，贝利没有这个把握能将迈克送到那里救治，而凯文则因为自己在迷雾中穿行过几次，不想迈克留在医院里被感染致死，决定冒险赌一次。凯文决定救迈克之时，往事一直历历在目，因为迈克曾不停骚扰伊芙，还称伊芙有不正当的性关系，让伊芙一直很受伤。迈克在被凯文安全送到手术室之时，告诉凯文，因为他们都喜欢过伊芙，而最后伊芙却被凯文俘获芳心，让他怎么可能不怨恨凯文。凯文在听了迈克说的话，没有继续跟他算以前的恩怨，而是拨通了贝利的电话，在贝利的指挥下，为迈克动手术取出钢筋。米亚在医院便利店里拿了一个泰迪熊，然后找护士要布莱恩的病房号，结果发现病房里的人布莱恩并不是她所认识的布莱恩。因为病房里住着另一个布莱恩，让米亚只好谎称她是在帮护士的忙，跟布莱恩了解他的情况。布莱恩声称，他在箭头基地遭到了乔纳的袭击，然后就进了医院，而且还说明了乔纳的情况，让米亚很是意外，所以想要马上离开医院。凯文在去手术室之前，将钥匙交到了艾德里安手上，想让艾德里安去找伊芙她们。米亚看到了艾德里安手上的钥匙，便过去跟艾德里安聊了几句，然后趁他不注意，直接拿上钥匙开车从医院离开。布莱恩想去找米亚，问了护士之后才知道米亚去237病房看朋友，而他走进去之后发现，那个病房的人跟他叫同一个名字。凯文在帮迈克缝合伤口之后，想要将迈克送回医院，却没想到迈克一直吐血。凯文安慰着迈克，想设法把迈克送回医院找贝利急救，可没想到中途被地上的血迹给滑倒了，迈克也从推车上摔了下来。凯文想去救迈克之时，天花板上突然掉下来许多吸血鬼，一直吸迈克身上的血，凯文想要帮迈克除掉那些吸血鬼却无补于事，吸血鬼越来越多，连他自己也要脱不了身。在无奈之下，凯文只能拿出枪帮迈克减轻痛苦，开枪杀了迈克，然后离开那里。
布莱恩见到了跟他一样署名的人，便好奇质问对方是谁，想知道对方为何跟自己叫一样的名字。躺在病床上的布莱恩，声称他是布莱恩的朋友，然后趁布莱恩不注意，便拿旁边的手术刀想要袭击布莱恩，最后被布莱恩给制服了，布莱恩想要质问他究竟是否知道自己谁，在他不肯开口之后杀了他。贝利正跟凯文打听他哥哥的事情时，护士悄悄通知贝利227病房的布莱恩失踪了，而最后一个见布莱恩的人便是米亚，她也一起失踪了。艾德里安听到护士和贝利的窃窃私语，过去质问情况，得知了布莱恩和米亚失踪的事情，但护士认为他们可能自己离开医院。找到布莱恩之时，凯文发现停在医院外的吉普车不见了，质问艾德里安钥匙才知道，米亚拿走了钥匙开车逃跑了。米亚跑回家里去挖她藏着的钱，没有挖到任何东西，却发现了那里死状很可怕的尸体。凯文想另外找一辆车之时，无意间听到了一些叫声，便顺着叫声前往，结果不小心发现了贝利和一个被绑的病人。凯文想质问贝利情况，贝利谎称他发现了被绑的那个妇女，让凯文来帮忙，而他则趁这个时候袭击凯文，并用注射器给凯文打了一针之后，让凯文直接晕过去。凯文醒来之后发现自己已经被贝利五花大绑了，他无法开口求救也没办法逃跑，而贝利则声称自己是为了救所有人在用快死的人进行实验。伊芙带艾利克斯去服装店换套衣服，艾利克斯换了衣服之后觉得很开心，也认为这次换衣服让她分了一点神，这让伊芙想到她也可以找一些自己喜欢做的事情，让自己紧张的神经可以放松一下。艾利克斯在伊芙要自己寻找点事情做之时，想要偷偷一个人拿些装备去找凯文，因为她觉得迷雾对她不感兴趣，她从迷雾中穿行不会有危险。艾利克斯前往体育用品店拿东西，一不小心就被关在了店里的休息室内，她还来不及呼救之时，门缝里就流进来汽油瞬间火就点着了，她也被困火海当中。杰伊听到艾利克斯的呼救声，不顾一切地救出了艾利克斯，可艾利克斯却认为杰伊的出现太过于巧合，怀疑火是杰伊放的，让杰伊非常的气愤。杰伊生气地解释自己是听到呼救，才发现艾利克斯的，可艾利克斯并不相信他，在杰伊愤怒之后她才相信了杰伊，找东西给杰伊处理伤口。伊芙做了一些传单，想让商场里的人都误以为警察很快就要来了，不要过于惊慌。格斯发现了伊芙的行为，也并不觉得这个方式有错，于是帮着伊芙一起完成，果真商场里的人看到传单之后都以为警察马上就要来了，心中欢喜不已。伊芙完成工作之后，看到艾利克斯和杰伊在一起，便认为杰伊又去骚扰女儿，马上就想给杰伊一拳，在艾利克斯的劝阻下她才罢了手。米亚在屋内找了很久，终于找到了她想要的那袋子钱，可没想到她刚拿起袋子，床头上就出现了欢迎回家的字样，然后收音机也开始歌唱，把米亚给吓着了。受了惊吓的米亚，开始出现了幻觉，看到了已死的妈妈躺在床上跟她说话。米亚被妈妈的话蛊惑，渐渐地用刀划自己的手腕，突然间米亚想到了等她的布莱恩，便清醒了过来，反抗了迷雾中的妈妈，杀死妈妈之后逃跑。林克因为娜塔莉一直说黑泉的事情，让他觉得娜塔莉在宣扬异端学说，而神父他们都不管娜塔莉，让他不得不自己去解决娜塔莉。林克把娜塔莉骗走，想将她关起来逼她不要再说那些话，可娜塔莉却反抗了他，然后打破玻璃门离开了房间，将林克关在了迷雾的房间中。娜塔莉回来后告诉大家，她被林克袭击了，而林克为了救她，自己身陷迷雾中了。贝利给凯文注射了药剂，想要将迷雾给引来，看一看迷雾如何杀人，等时间到之时凯文便开始变得迷糊，看到了另一个自己。布莱恩和艾德里安来救凯文，他们将贝利打晕之后开门进去救凯文，而此时贝利还想反抗阻止他们，布莱恩只好拿起手术刀刺向贝利，这才救了凯文。救出凯文后，米亚回到了医院，她解释自己去找汽油了，才将车子开走。凯文他们对米亚的话半信半疑，而此时医院内部出现了状况，迷雾开始侵袭到医院内了，米亚带着凯文他们准备从另一个方向，找到出口却发现门被上了锁。
米亚他们被锁的门挡住了，她只能把自己妈妈安娜的名字说出来，才取得精神科医生的信任，为他们开了门。布莱恩在解除了危机之后，仍然对米亚逃跑的事情生气，所以不理米亚一个人躲开去冷静一下。伊芙对商场里的人开始不信任，她找了一个监视设备，趁商场里凯尔他们打斗的时候，偷偷放在了花盆之中。康纳因为娜塔莉被打的事情，开始怀疑神父，又看到神父吃饭的时候什么也没有吃，便怀疑神父有所隐瞒而且感到内疚，可神父什么也不肯交代，所以康纳便打了神父，逼他交代。神父被打后做了忏悔，然后去向娜塔莉道歉，说明他当时知道杜克要做什么，而他也同意林克那样做，因为他觉得那样能拯救大家。神父说明，他做了祷告，但不知道会不会被赦免，他认为上帝会赦免他，就像大自然会赦免娜塔莉一样，所以他想跟娜塔莉一起，走进迷雾当中。米亚到医院找了一些鸦片阻止剂，然后直接去找布莱恩，说明她的逃跑是因为得知，布莱恩的真名是叫乔纳，他只是袭击了一个叫布莱恩的士兵，而抢了他的衣服和名字来用。米亚说明，她害怕布莱恩撒谎的原因，担心布莱恩是疯子才逃跑的，但现在她返回来，只是因为她信任布莱恩，也想成为布莱恩信任的人，并让布莱恩帮她戒毒。米亚在毒瘾发作之时，开始乱说话求布莱恩放了她，还声称他知道布莱恩真实的身世，可布莱恩都没有因此而解开米亚的绳子。米亚开始疯狂了起来，一直乱吼乱叫了起来，而她的这个状态，让布莱恩突然想到自己的一些事情，得知自己也被用刑过。给凯文他们开门的精神科医生纳什，因为看到了艾德里安是同性恋，而把他当作坏人一般看待，将艾德里安给抓了起来。娜塔莉和神父把他们的决定告诉大家，然后她便将自己身上的衣服全部褪去，跟神父一起走进迷雾当中。走进迷雾当中之后，神父被迷雾中的骑士所杀，而娜塔莉依旧完好无损，她便一个人安静地往回走。回到教堂时，大家质问娜塔莉外面的情况，娜塔莉说明她也不知道怎么回事，她只是闭上了眼睛，然后一切就都发生了，她也听到了神父死去的声音。布莱恩越想越多细节，他知道自己被绑起来接受电击用刑，而有一个女人还一直在旁边给他念一些随机的单词。凯文他们去找艾德里安之时，看到了一堆血迹，打开门一看，结果那里藏着不少的尸体，他们只能去追纳什。纳什躲进了一间病房，并上了门，凯文才知道艾弗里安被关在那里。凯文怎么求都不能让纳什放了艾德里安，他只能告诉纳什，他才是那个坏人，让纳什放了艾德里安，而纳什却还是坚持要凯文说出他做的坏事，才相信凯文是坏人。凯文描述了一段，他如何对付强奸自己女儿凶手的谎言，纳什相信了凯文，于是放掉艾德里安，把凯文叫进了病房内。凯文在与纳什搏斗之时，对杀人如麻的精神病人纳什痛下杀死，打死了纳什解决了他们的危机。杀了纳什之后，凯文马上就去找布莱恩他们，打算离开医院，而泰勒却觉得那里最安全，所以不跟凯文他们一起离开。 商场里的食物只供两天的份量，大家开始骚乱起来，雪莉刚开始针对伊芙，认为伊芙随意出现在桌球前，一定是储备了足够多的粮食，而后她又开始散播不利艾利克斯的谣言，直指迷雾杀人源于艾利克斯谎称她被强奸开始。
凯文在艾德里安家里醒了过来，正打算开门走出去之时，维克正好闯了进来。维克带上凯文匆匆离开，躲进了另一间房里去，凯文这才跟维克打听艾德里安的事情，他必须尽快找出艾德里安，因为艾德里安是强奸艾利克斯的人。伊芙去给杰伊送吃的，杰伊非常生气地告诉伊芙，要么看着他自生自灭，要么就放他出去，可伊芙还是因为相信杰伊强奸了艾利克斯，而对杰伊的话置之不理。随后，伊芙就听说了雪莉被杀的事情，急着要去找艾利克斯，免得艾利克斯被当成了杀人犯。维克等凯文醒了之后，两人补充一点食物之后，便开始跑出去，他们商量好每次都跑几幢住宅，很快就可以抵达商场。艾德里安建议米亚和布莱恩，在一处住宅前停了下来，艾德里安相信那里可以通往商场。伊芙找到了艾利克斯，把雪莉已死的事情告诉她，并带上她躲了起来，怕艾利克斯被格斯他们当成杀人犯，结果在走廊处她们无意间撞见了艾德里安，艾德里安便把凯文已死的消息告诉她们。康纳他们从地道里一路走出去，结果在一处向上爬出地道的出口处，崔弗不慎摔了下去，让他受了伤且爬不上来。崔弗的妻子乌苏拉想要救崔弗，可娜塔莉却认为崔弗不该救，因为他不可能从这里活着出去，乌苏拉只好求康纳救崔弗。康纳接受了娜塔莉的意见，也不赞成救崔弗，而乌苏拉还是坚持救自己的丈夫，所以康纳便捅了乌苏拉，将她也推了下去跟崔弗一起在地道里喂老鼠。米亚和布莱恩好不容易找到了一处地方，两人便想安静地休息一下，米亚因此有了机会问布莱恩的想法。米亚告诉布莱恩，她已经厌倦了逃跑，想知道布莱恩在一切结束之后，是否愿意跟她一起离开，过平静的生活。在布莱恩答应跟米亚一起离开之后，布莱恩决定去找一些药给米亚，让刚戒毒的米亚可以挺过去，可没想到却被韦斯给发现了。韦斯把布莱恩当成了恶意闯入者，趁布莱恩不注意，便勒紧了布莱恩的脖子，直到布莱恩不再动弹，他才松了手。凯文和维克在闯进的那幢住宅处，看到了被杀的箭头基地士兵的尸体，正想查看一下尸体的状况之时，被人拿枪挟持了。凯文和维克听着持枪者的故事，好不容易声东击西引来了他的主意，拿走了他手上的枪，可没想到他却拔了手雷，凯文只好马上利用地上的尸体躲避爆炸。爆炸之后，凯文便被迷雾影响，看到了死在他面前的那些人，都一个个血淋淋地来找他复仇，吓得他到处躲避，结果还撞见了拿着武器的自己。在逃无可逃的情况下，凯文跟迷雾中的自己狠狠地打了起来，直到杀死了自己之后，他才跑了出去，正好遇上了维克开来的车，他便直接上车了。在艾利克斯哭了一场之后，艾德里安建议伊芙，上楼去找布莱恩和米亚，一起离开商场，可没想到一开门就被商场里的人给发现了，他们只能分开逃跑。艾德里安带着艾利克斯离开，伊芙则利用她手上的枪回去对付追来的人，可没想到还是失手被擒。格斯他们口口声声称艾利克斯杀死了雪莉，还杀死了杰伊，伊芙为证明艾利克斯的清白，便带着大家一起去找杰伊，结果也被格斯他们关进了关杰伊的密室里。韦斯把晕过去的布莱恩给绑了起来，等着布莱恩醒来质问他的身份，因为韦斯认得布莱恩。
凯文他们到了艾德里安的家附近，艾德里安强烈要求要回家看一看，凯文只好停车。艾德里安回家，布莱恩负责去找车，而米亚则负责找汽油，留凯文一人在车里。艾德里安回家见到了父亲，可没想到母亲却已经死了，而且死相非常的吓人，让他差点就吐了出来。教堂里的人去见娜塔莉，娜塔莉再一次说了黑泉的事情，说明黑泉是好的，因为它每次杀人都是有原因的，都是因为那些人犯了错。康纳跟娜塔莉坦诚了杰伊的事情，在他看来杰伊很可能强奸了艾利克斯，所以娜塔莉便告诉康纳，说明黑泉不会无缘无故到来，它的到来肯定是为了侵犯者。艾利克斯和杰伊一起去运动用品商店拿了溜冰鞋滑旱冰，两人因为玩得太开心，而情不自禁地接吻了。雪莉正在悼念自己的女儿，看到艾利克斯和杰伊在一起，让她的心里很不舒服。雪莉对于艾利克斯没有救自己的女儿，一直不相信艾利克斯所说的话，看到艾利克斯和声称强奸她的人在一起，她就更不相信这句话，所以去找格斯说明这个问题，觉得该让艾利克斯受到惩罚，可格斯没有听信她的话。伊芙不能让杰伊再靠近艾利克斯，于是骗杰伊去取水，然后将杰伊锁在了一个房间之内。艾利克斯等了很久都没有等到杰伊，便不放心地去找杰伊，还走到了格斯他们的队伍中。雪莉一见到艾利克斯，全身的毛都竖起来了一样，处处针对艾利克斯，还想怂恿所有人对付艾利克斯，在格斯的阻止下，他们才相安无事地放艾利克斯离开。娜塔莉怂恿教堂里的所有人，认为杰伊就是黑泉前来的原因，想让大家一起去商场，把杰伊献给黑泉，就能换来和平。凯文在门口等着艾德里安他们回来，没想到先等到的却是带着武器的维克，维克认出了凯文，并且说出了艾利克斯的名字，才让凯文同意他上车，但他并没有把真实的情况告诉凯文。艾德里安和父亲在家里吵了起来，父亲一直称是同性恋的艾德里安害死了他的母亲，因为他的母亲讨厌艾德里安，可艾德里安接受不了这个说法，一时激动便承认自己强奸了艾利克斯，还杀了父亲。布莱恩和米亚都回到了车上，可艾德里安还没有回来，凯文只好进屋找艾德里安，艾德里安于是用刀割了自己一刀，假装父亲发疯的样子，让他一不小心杀了父亲。凯文相信了艾德里安的话，更为失去亲人的艾德里安心疼得不得了，根本没有去想艾德里安所说的话是否是真的。凯文在给艾德里安上药的时候，无意间发现了迷奸药，这才从艾德里安的话里得知，是艾德里安强奸了艾利克斯。艾德里安拿起了枪，凯文想安抚艾德里安，劝他放下枪，可没想到艾德里安却失了控一般，向凯文开了一枪。凯文中枪之后，艾德里安便逃回了车里，谎称凯文被他的父亲给打死了，米亚想进去找凯文却被艾德里安阻止了，要求米亚他们一起前往商场去，因为凯文让他保护艾利克斯和伊芙。雪莉发现了格斯藏起来的食物，逼着格斯跟大家坦白，格斯则口口声声称这是为了大家好，可雪莉并不相信他的话。雪莉要把实情告诉所有人，让大家把格斯扔出去，格斯没有办法只能杀了雪莉灭口。康纳找到了一条离开教堂的通道，跟大家一起收拾好东西之后，便放火烧了教堂。格斯等冷静了之后，便把大家叫过来，声称他发现了已死的雪莉。韦斯看到惨死的雪莉，便认为是格斯做的，因为他之前听到他们的争吵，格斯迫于无奈便谎称是艾利克斯做的，声称自己看到艾利克斯从现场逃跑。
艾德里安与艾利克斯重遇，他本来很高兴，可没想到却看到艾利克斯和杰伊在一起，让他实在没办法掩饰愤怒，于是狠狠地打了杰伊，还说明他在医院里看到了DNA检验报告，证实是杰伊强奸的艾利克斯。康纳一个人来到商场，正值商场内的人只剩下最后一餐感觉绝望的时候，所以他们都把康纳当成了救赎者。康纳说明，他只有一个人来到商场，格斯马上把康纳带到办公室里密谈，说明杰伊被伊芙关了起来，而他们则把伊芙和艾利克斯跟杰伊关在了一起。康纳听完格斯的话，觉得格斯在商场里胡作非为，他不想管格斯的事情，只要求格斯将自己的儿子交出来。凯文赶到了商场，看到商场里的人情绪很不稳定，又没有发现伊芙和艾利克斯，他只能自己到处找她们，没想到与米亚偶遇。凯文把艾德里安的所为告诉米亚，得知艾德里安跟伊芙她们在一起，他只能马上去找艾德里安，希望能阻止艾德里安的所为。康纳去储藏室救自己的儿子，伊芙求康纳救他们，可康纳却不管他们，更伤心自己的儿子伤得如此重。杰伊以为父亲是来救自己的，可没想到康纳却听信了娜塔莉的话，要将他送给迷雾祭奠，以拯救所有人。杰伊要被送出商场门口之时，才觉得事有蹊跷，于是便向康纳质问，可康纳的话让他一点也不能理解，而康纳则无情地将杰伊推进了迷雾当中。格斯要将伊芙一行人带去处决，而一心想为雪莉报仇的保安，则在混乱之中将想站出来反对格斯的人给开枪杀死。格斯口口声声称，任何违反商场规矩的人，都必须被赶出商场去，而且艾利克斯还是那个给商场带来危机的人，所以他们一定要将艾利克斯赶出去。伊芙为救女儿，一直跟格斯苦苦哀求，可格斯根本就不听。凯文发现了艾德里安，将他狠狠地打了一顿，怪艾德里安强奸了艾利克斯，然后逼问伊芙她们的下落。米亚找到了布莱恩，布莱恩正准备跟韦斯一起离开，因为韦斯是那个知道他过去的人，他必须离开找回过去。米亚把凯文在商场的事情告诉布莱恩，想让布莱恩跟她一起去帮助凯文，然后再一起离开，可布莱恩却不肯答应，在米亚的要求下离开了她。康纳将杰伊送走之后，痛哭了一顿才回到商场内，伊芙看到康纳，便求康纳救艾利克斯。康纳不肯出手相救，伊芙便把艾利克斯的身世说出来，说明她是康纳的儿子，所以自己才必须阻止她跟杰伊在一起。伊芙的话没有人相信，连康纳也不相信她所说的话，格斯他们于是准备将艾利克斯送到迷雾中去。凯文还没有逼问出伊芙她们的下落，米亚就找来了，让凯文先离开这里，而艾德里安则趁此机会放了火。伊芙在没有人救艾利克斯的情况下，想要跟艾利克斯一起离开，而就在这时凯文在人群后叫住了他们。凯文在与家人团聚之后，得知格斯要将艾利克斯送走，他于是冲动地跟他们打了起来，可还是寡不敌众他没有讨到任何便宜。凯文想求格斯他们放过他的家人，可商场里的人却骂他们一家子是杂种，指责伊芙和康纳乱搞，艾利克斯与杰伊乱搞。在求救无效之际，凯文没有办法，只能带着家人离开，没想到在半路上艾利克斯被迷雾缠住了。在艾利克斯呼叫无门之时，杰伊冲出来救了艾利克斯，随后凯文他们也找来了，可没想到在准备离开之时，杰伊却被迷雾吞噬了。艾利克斯想回去救杰伊，被伊芙他们紧紧拉住，他们只能眼看着杰伊死在他们的面前。杰伊死后，凯文便把强奸艾利克斯的人是艾德里安的事情，告诉给艾利克斯他们知道。伊芙得知这个结果，感觉这里所有的人都疯了，让她不得不马上让凯文带她离开这里。凯文在开车准备离开之时，突然停下了脚步，开车冲回了商场，把商场里的门全给撞开了。在撞门之后，凯文的车被卡在了商场里，康纳于是过去帮他们清理障碍物，艾利克斯于是让康纳跟他们一起离开。凯文他们离开之后，商场里的人都被迷雾包围，商场里一片混乱，所有人都被用各种方法杀死。布莱恩跟韦斯一起带着受重伤的艾德里安，开车离开了商场，而格斯则眼看着自己的商场毁于一旦了。艾利克斯在离开之时，把杰伊是无辜的事情告诉康纳，并说明杰伊刚才救了她的命。凯文他们到了城镇边界的时候，听到了火车的声音，便想搭乘火车离开这个城镇，可没想到他们在轨道旁等到的并不是能救他们的火车，而是火车上被推下来一群准备被喂给迷雾的人。（本季终）
