位于某海滨的初级酒店，迎来了小有名望作家清水健二（西岛秀俊 饰）和他的妻子（小山田小百合 饰）清水仰仗处女作享誉文坛，但是第二部作品反响平平，而今更堕入创作瓶颈。与此同时，他与妻子心心相印，彼此日渐疏远。在此时期，他偶然留意到一对有些惹眼且奇异的男女。貌不惊人的中年女子佐原（北野武 饰）与清纯靓丽的年轻女孩美树（忽那汐里 饰）相伴，几多暧昧，几多情欲，令人难免想入非非。出于猎奇，清水尝试接近对方，他发现佐原许多年来不时都在拍摄美树睡着后的样子，画面中充溢了欣赏与迷恋。对方的秘密令清水深陷其中……本片依据西班牙著名作家哈维尔·马里亚斯（Javier Marias）的同名短篇小说《While the Woman Are Sleeping》改编。
