令狐冲（李连杰饰）在按方案与日月神教的冤家会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐参与江湖路途中不测发现练就“葵花宝典”的西方不败（林青霞饰），但令狐冲不看法西方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）集合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为西方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营探听，救出任我行。另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼先人竟是西方不败……
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