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1947年底，东北全境解放前夕，四野某部侦察营长燕双鹰奉命组织一支小分队，潜入天津市，设法搞到守卫天津的国民党军队作战方案，绘制军事布防图以及兵力部署，为大军解放天津铺平道路。燕双鹰从侦察营挑选了六名骨干，化装成溃逃的国民党散兵，混上由营口开往天津的轮船，然而轮船被劫，燕双鹰凭借机智勇敢，救出在押士兵，击毙劫匪，夺回客轮。到达天津后，燕双鹰率领小分队一边暗中绘制城防图，一边乔装改扮开起了汽车修理厂，与当地黑帮势力几番争斗，终于赢得了黑帮头子袁文才的信任，而掌握国民党军作战方案和兵力部署的作战厅长段文宏，正是袁文才的把兄弟。就在燕双鹰凭准备盗取机密文件时，他的身份竟然暴露了，最终燕双鹰凭借智慧，摆脱困境，消灭敌人，将机密资料送给了大部队。
1948年，随着辽沈战役的隆隆炮声，中国人民解放军东北野战军迅速攻克锦州，关闭了东北大门，旋即，东北野战军主力又以雷霆万钧之势横扫辽西走廊，全歼廖耀湘的西进兵团，国民党新一军，新六军两大王牌在解放军摧枯拉朽的攻势下土崩瓦解，烟消云散，紧接着，解放军挥师东进，揭开了解放沈阳的序幕。东北野战军某部六连的方连长和战士们同仇敌忾，英勇奋战，和驻守沈阳的国民党军队展开激烈的对战，把他们打得狼狈逃窜，只有一小股躲在小楼里的国民党军队，因为占据有力地形，易守难攻，再加上小楼是钢筋混泥土结构，尽管方连长调来山炮进行猛烈轰炸，小楼依旧是安然无恙，迟迟攻不下来，战士们却伤亡惨重，方连长急得一筹莫展。就在这时，第四野战军特种兵纵队特务营营长燕双鹰率队来增援，让方连长留下山炮，带他的战士退后一百米。燕双鹰让战士们先隐蔽，他让二连长郝大刚带几个老战士去探听虚实，再摸准对方的火力点的分布，燕双鹰火力掩护，可是郝大刚他们根本不能近前，燕双鹰立刻让他们撤回来，他断定楼里的守军是一支训练有素，技术精湛的高级步兵，这种隐蔽战很像国民党新六军的战法，就和特务营教导员高进商量，不能硬攻，只能智取，首先要避开正面的敌人，设法迂回进入小楼，才有可能消灭他们。燕双鹰发现小楼侧后方的小工厂，比小楼高处很多，是很理想的进攻地点，就决定和高进，孙二勇，李忠实，王文学以及朱五六先迂回到小楼后面，然后发出信号弹，让郝大刚等战士每三分钟向小楼开一次炮。燕双鹰一行人来到小工厂，看到小楼防守很严密，一点破绽都找不到，就固定好过江龙，同时发射信号弹，三分钟一到，炮声响起，吸引敌人的注意力和火力，燕双鹰和战士们依次凌空飞渡到楼顶，他们悄悄进到小楼，燕双鹰负责吸引敌人的注意力，让其他人趁机去刺探虚实，燕双鹰制造陷阱，诱使敌人上钩，等敌人发现上当的时候，立刻展开地毯式搜索。燕双鹰左躲右闪，还是被敌人的小队长胡云之发现，并用枪顶住他的头，燕双鹰算好三分钟一到，等跑声响起，他迅速回身，和胡云之展开激烈的肉搏战，不费吹灰之力将其击毙。燕双鹰吹口哨把其他战士叫到一起，开始对小楼展开搜索，燕双鹰发现楼顶竖下来一根绳索，下面竟然是地下室，很快，战士们又发现了几个地下室的入口，燕双鹰由此确定了炮击受挫的原因，他想守株待兔，等炮击开始，就守在地下室的入口，神不知鬼不觉地将上来布防的敌人一个个消灭，他还故意把敌人的尸体扔下去，就想引敌人上来。燕双鹰顺着绳索下来，敌人集中火力，对他狂轰乱炸，燕双鹰荡起绳索，左躲右闪，不但成功避开了敌人的扫射，还趁机狙杀了七个守军，并顺着绳索上去，他们不敢贸然从这里上去，只好去其他入口，随后，高进带几个战士顺着绳索下来。燕双鹰布好炸药，并在门板上固定好两只枪，中间用绳子连在一起，上好扳机，等他都布置完毕，敌人也悄悄上来了，新六军少校云建明发现炸药，赶忙取出来，没想到后面绑了一块大石头，云建明发现空无一人，才知道自己上当了，只好带队继续搜索，燕双鹰手里拉着绳索，等他们一步步走近。
燕双鹰看敌人走近，立刻拉起绳索，绳索带动那两只机枪扳机，向敌人不停地扫射，他们被打得措手不及，吓得四处逃窜，又被燕双鹰事先埋好的炸药炸得血肉模糊，很快被全部歼灭，只有一个将官侥幸逃脱，燕双鹰凭借敏捷的身手，和娴熟的功夫，很快将他制服。燕双鹰打扫战场，发现地下室有一个公文包，他打开里面的文件，看到军官证，才知道被捆起来的是上校云建明，燕双鹰看到文件包里有几封电报，是国民党第九兵团司令廖耀湘写给天津警备区司令，301师师长叶洪开的电报，内容是：派云建明率部下前往丰城救援。还有一封是廖耀湘命令特勤处云建明照叶洪开来电办理，务必救出叶洪开的母亲和女儿叶琳娜。就在这时，高进带队循着爆炸声来和燕双鹰汇合，看他安然无恙，他们才放下心来，燕双鹰听总部首长说过，部队接下来要在平津和华北西部有大动作，如果这些文件和天津的战事有关，那就非同小可，高进很清楚，燕双鹰天天就想着打到自己的老家天津，燕双鹰自称就是为了打仗生的，如果不打仗，他真的不知道自己能干什么。燕双鹰赶忙让高进带上文件，押着俘虏云建明交给纵队司令和政委，还让高进把红笔标注的部分，让首长重点阅看，高进不知道他葫芦里卖的什么药，就觉得燕双鹰一个区区的小营长竟敢命令纵队首长，燕双鹰竟然调侃是为首长节省时间，高进也只好照办。其实，燕双鹰早就想好了一条妙计，他想冒充云建明去完成任务。丰城战事紧张，国民党守军和东北野战军展开激战，守军不敌，只能狼狈逃窜，眼看丰城就要失手，叶琳娜和冯文朗坐的车从营口出来，就被国民党的败军堵在丰城寸步难行，叶琳娜是叶洪开的女儿，二十二岁，毕业于斯坦福大学，冯文朗是天津战区副司令冯伟俦之子，毕业于西点军校，对叶琳娜爱慕已久，叶琳娜对国民党军队不战而退的行径很不齿，冯文朗急得一筹莫展，眼看炮弹在他们的车前乱飞，叶琳娜不想再听冯文朗怨天尤人，就直接跳下车来，冒着枪林弹雨向家里跑去。高进从总部归来，向燕双鹰复命，纵队首长对他们交上去的文件很重视，马上命令军工部的负责人对云建明严加审讯，还夸燕双鹰有战略思维，燕双鹰有一种预感，不出一个月，他们的部队就会向天津进发，果然不出他所料，纵队司令和政委派人把燕双鹰和高进叫到司令部开会。
纵队司令员和政委对燕双鹰大加赞赏，也明白了他红笔标注的特别用意，因为叶洪开和廖耀湘是黄埔军校同一期的同学，而且都是蒋介石的嫡系，根本不把天津守军陈长捷放在眼里，燕双鹰决定利用他们俩的关系，为平津一带做好战前侦查工作，军委决定在平津地区发动大规模的战役，彻底解放北平，天津，河北等地，东野一纵作为先头部队率先出发，任务就是分割敌人在京津两地的联系，协同华野部队包围天津。燕双鹰和高进主动请缨，挑选一支精明能干的队伍，假扮云建明的小分队，前往丰城救出叶琳娜和叶母，并护送她们回天津，趁机打入敌人内部，再见机行事，设法搞到敌人的兵力布防和碉堡工事图，这和司令员和政委的想法不谋而合。司令命令燕双鹰率队即刻出发赶往丰城，他已下令围攻丰城的郭大路的三十六团停止进攻，还让郝大刚率特务营去接管城北的包围任务，燕双鹰他们救出叶母和叶琳娜以后，就从城北突围出城，燕双鹰想让郝大刚配合自己在城北演一出好戏，取得叶琳娜等人的信任。东野分别从东、南、西三面对丰城展开猛攻，唯独北面按兵不动，郝大刚率特务营在十一点准时来接防，城北的三连战士顺利撤出战壕，郝大刚向燕双鹰和高进他们发出信号，燕双鹰率小分队换上国民党的军服，冒着枪林弹雨来到叶府，叶琳娜和冯文朗陪着奶奶在家里等待云建明的营救，冯文朗听到外面炮声震天，急得一筹莫展，他想化装成百姓逃出城，叶琳娜坚决反对，叶母心急如焚，也只能听天由命，叶琳娜只好对她好言相劝。十二点钟声响起，东野解放军展开总攻，顿时炮声隆隆，火光冲天，就在这千钧一发之际，燕双鹰率小分队冒着枪林弹雨冲进叶家，冒充云建明奉命来营救叶琳娜和叶母，他拿出电报和文件，冯文朗询问他们是如何进城的，燕双鹰自称是从城北翻城楼进来的，叶琳娜和叶母也必须攀城离开，否则会死无葬身之地，叶琳娜不放心，也不想听他的指挥，燕双鹰赌气想离开，他不会把自己兄弟的性命交给外行指挥，也不想和他们一起陪葬，叶琳娜只好听燕双鹰的指挥。燕双鹰让战士背起叶母，和叶琳娜等人从小路赶往城北赶去，成功躲避了攻城的野战军，并打排子枪和郝大刚发出信号，双方假装激战，郝大刚率一小队出城守卫，让其余的战士且战且退，燕双鹰让高进他们冲天开枪，守军团长郭大路发现燕双鹰等人的形迹可疑，也率队紧随其后。燕双鹰带叶琳娜和叶母成功逃至城楼，战士们顺着绳子下到城下，燕双鹰事先早就准备好了一个大箩筐，还有摇把手，安全地将叶琳娜和叶母从城墙上运下去，燕双鹰最后下来。郝大刚早就安排特务营在城外守候，并让战士们成功地避开燕双鹰他们开枪，燕双鹰也洋装抵抗，让高进护送叶母和叶琳娜等人来到卡车上，叶琳娜看燕双鹰没有跟上来，她很着急。
叶琳娜担心没有燕双鹰的指挥，他们无法顺利逃脱。正在这时候，叶琳娜发现燕双鹰没有跟上来，就让高进停车，没想到他不但不停车，还加速前进，因为郝大刚率队在后面紧追不舍，叶琳娜很着急。燕双鹰且战且退，很快追上了卡车，郝大刚任务完成，顺利撤出了阵地，叶母和叶琳娜都很感谢燕双鹰的救命之恩，并答应向叶洪开全力保举燕双鹰这个假冒的云建明，冯文朗也在一旁随声附和，因为新六军的番号没了，他不想寄人篱下，决定回到天津以后，就脱下军装，带着兄弟们做点小本生意安身立命，燕双鹰一行人马不停蹄赶往营口。云建明不甘心被俘虏，他把椅子腿弄断，成功解开了脚上的绳索，又拼命想撞开大门，可是无济于事，云建明想方设法把从背后捆绑的手臂，绕到前面，用牙解开了手上的绳索，他利用桌子把脱臼的胳膊伸直，借口要喝水，把守卫的战士喊进来，趁其不备将其打晕，抢走了战士的枪，成功地避开巡逻的战士，顺利地从窗户里逃了出去。第二天一早，战士才发现云建明逃走，赶忙向司令和政委做了汇报，司令担心他的逃跑会给燕双鹰的小分队构成严重的威胁，立刻派郝大刚率特务营沿路搜索，绝不能让云建明活着到达营口，政委想尽快把这个消息电告燕双鹰，可是他们为了不暴露，事先约好，尽量减少通电次数，所以只能靠他们自己随机应变了，司令坚信燕双鹰能够应付这突如其来的变故，不会让大家失望的。燕双鹰一行人日夜兼程，眼看离营口还有三四百里，叶母和冯文朗累得筋疲力尽，叶琳娜提议找地方休息一下，遭到燕双鹰的讽刺讥笑，他担心路上遇到国民党的残兵败将，他们穷凶极恶，烧杀抢掠，很不安全，坚持要一口气赶到营口，叶琳娜气得火冒三丈，和燕双鹰据理力争，燕双鹰将指挥权交给叶琳娜，她不想大家被冻饿而死，赌气把作战地形图拿过来，可是她根本看不懂，郭大路看车队停下来，就赶忙询问其中原因，得知叶琳娜夺回了指挥权，他气得哭笑不得，郭大路也坚持要赶路，可是叶琳娜决定天黑前赶到阜宁县宿营。阜宁城经过了一场大仗，满目疮痍，一片狼藉，到处寂静无声，尸横遍野，叶琳娜发现有一个相对完好的旅馆，决定在那里休息。燕双鹰让战士们负责警戒，他万万没想到，此时国民党的残兵败将在远处监视着他们的一切行动，看到他们大大小小箱子有七八件，准备夜里对他们进行抢劫，叶琳娜把奶奶安排到一间相对安全的房间休息。郭大路让士兵找些柴火取暖，叶琳娜让冯文朗去生火，燕双鹰率小分队对旅馆周围进行侦查警戒。
燕双鹰发现这里的窗框都很奇怪，上面的断茬明显是被砍断的，不是炸毁和烧坏的，燕双鹰怀疑有人留在这里，而且用这些窗框取暖，很有可能是国民党的散兵游勇，燕双鹰立刻带队进行严密地搜索。冯文朗生起壁炉，叶琳娜让孙副官他们也留在这里取暖，再负责警戒，叶母很感激燕双鹰，可是叶琳娜很讨厌他的傲慢无礼，而且这里很安全，根本不像燕双鹰想的那样草木皆兵，冯文朗也随声附和。郭大路带队来房间取暖，燕双鹰突然发现房间里有被烧焦的门窗，还有散落的烟头，而且还是湿润的，燕双鹰断定国民党的残兵败将根本没有离开，就躲在附近，时刻在等待时机，高进觉得他是多虑了，燕双鹰让郭大路派兵严密警戒，对旅馆的大门和走廊出口安排守卫，燕双鹰带高进来见叶琳娜，希望他们搬到旅馆大堂，和大家一起住，可叶琳娜却不以为然，燕双鹰觉得这里的气氛不对，危险时刻会威胁大家的安全，叶琳娜觉得他是危言耸听，就是偏执狂，她拒不接受，燕双鹰坚信自己的判断，两个人又发生了激烈地争执，燕双鹰让叶琳娜给叶洪开发电报，解除燕双鹰等人的保护，叶琳娜赌气拟了一份电文，叶母提醒她不要意气用事，孙副官也劝她不能让燕双鹰他们走，冯文朗唯唯诺诺不敢回答，但是也觉得叶母的想法是对的，叶琳娜不想助长燕双鹰的骄傲，叶母主动提出和燕双鹰说清楚，她向燕双鹰赔礼道歉，她想继续留在这个房间，燕双鹰也只好作罢。燕双鹰预感到今晚会有事情发生，就和高进进行了严密的布置，他发现街上有一辆装甲车，试着点火，竟然启动了装甲车，就是轮胎爆了，高进曾经干过皮匠，补胎对他来说不是问题，燕双鹰让李忠实和王文学将装甲车开到指定地点埋伏，又让王四江，毛青华，吴通，葛振明分别埋伏在吉普车和卡车里，燕双鹰带神枪手孙二勇来到街上继续勘察。郭大路发现高进等人在修轮胎，不禁对他们刮目相看，冯文朗也出来查看，他觉得燕双鹰这支小分队训练有素，军纪严明，不像是国民党的部队，而且似曾相识，很像共产党的部队，郭大路很生气，对他大加指责，高进捡来皮垫，很快补好了轮胎。燕双鹰和孙二勇来到旅馆后面的小砖楼，让李三盖架好狙击步枪，瞄准叶琳娜房间的窗户，让李三盖和孙二勇今晚负责保护叶母和叶琳娜，燕双鹰让黄有龙埋伏起来，到时候吹响冲锋号。郭大路看燕双鹰的小分队都忙忙碌碌的，想让他们进来暖和一下，他觉得共产党的部队不会打到阜宁来，没有必要这么紧张，燕双鹰担心的是国民党的残兵败将，他们走投无路，随时会对他们展开进攻，郭大路对燕双鹰佩服得五体投地。
郭大路还把冯文朗的怀疑告诉燕双鹰，燕双鹰提醒他让手下士兵打好背包，随时应付突如其来的变故，郭大路不相信有危险，可是看燕双鹰如此坚定，他命令士兵们打好背包。夜里，营副率国民党的残兵败将偷偷潜入阜宁城，想偷袭燕双鹰一行人，打劫钱财，立刻逃走。冯文朗想回到天津就向叶琳娜求婚，可她觉得两个人性格不合，冯文朗苦苦哀求，叶琳娜只好岔开话题。营副把残兵败将兵分三路，同时对旅馆展开进攻，他们的一举一动全部都被燕双鹰猜到了，营副发出信号弹，三路人马一起冲进旅馆，郭大路和叶琳娜都吓得大吃一惊，以为是共产党的部队来偷袭，埋伏在卡车和吉普车里的战士们对这些残兵败将展开激烈的还击，李三盖和孙二勇成功地狙击了袭击叶琳娜房间的敌人，冯文朗发现对方是国民党的残兵败将，郭大路带队突围，可是他们都是一群乌合之众，顿时乱了阵脚，燕双鹰立刻派高进守住大堂，和残兵败将展开激战，燕双鹰趁机去救出叶母和叶琳娜。营副发现李三盖和孙二勇，集中火力对他们俩展开扫射，营副带人趁机冲进旅馆，把叶琳娜和叶母挟持了，李三盖和孙二勇不敢再开枪，担心误伤叶母等人，叶琳娜拼命挣扎，反复说明是国军的家属，可是他们早已丧心病狂，只想夺回财物，冯文朗答应带他们去找，正在这时候，燕双鹰带人从天而降，将其他人都一一击毙，营副挟持了叶琳娜，让燕双鹰放下枪，冯文朗和叶母都苦苦哀求，燕双鹰毫不示弱，他故意声称不在乎叶琳娜的生死，让营副打死叶琳娜试一试，看自己能不能活命，孙二勇始终无法瞄准营副，不敢开枪，燕双鹰开枪打伤叶琳娜的胳膊，子弹被墙反弹回来直接命中营副，孙二勇同时开枪，将营副击毙。叶琳娜埋怨燕双鹰不顾自己的死活，燕双鹰解释是为了救她，叶母很清楚，如果燕双鹰显出对叶琳娜的关心，那营副就会肆无忌惮，后果将不堪设想，燕双鹰带他们立刻赶到大堂，和大家汇合。残兵败将试图抢下卡车逃走，就绕到卡车背后，想偷袭，没想到里面埋伏了战士，将他们一一击毙，高进率小分队神出鬼没，打退了那些残兵败将一次又一次的进攻，他们投掷炮弹，对旅馆展开猛烈轰炸，郭大路看到敌我兵力悬殊，想尽快撤退，就在这时，燕双鹰命令装甲车开始行动，把残兵败将打得措手不及，死伤惨重，他们只能狼狈逃窜，郭大路被眼前的情景惊得目瞪口呆，冯文朗也对他佩服得五体投地。紧接着，高进呼叫黄有龙，他吹起冲锋号，国民党残兵败将以为是共产党的部队来了，吓得四散逃命，一溜烟就跑没影了。燕双鹰立刻带领大家收拾行李撤离阜宁。叶琳娜很佩服燕双鹰，可是嘴上还是不愿意承认，叶母提醒她要感激燕双鹰，否则大家都没命了，冯文朗觉得燕双鹰的枪法出神入化。燕双鹰和高进跳上车，和他们一起撤离了阜宁城。
燕双鹰护送叶母和叶琳娜终于来到营口码头，准备乘轮船赶往天津，可是码头上聚集了很多的国民党残兵败将，他们群情激奋，都想早一点上船逃走。叶洪开只订了三个头等舱，也装不下他们这么多人，没想到云建明也在这一条船上，他无意中看到燕双鹰，就悄悄跟了过来，叶琳娜让燕双鹰分配房间，他想和战士们在走廊上住，叶母不忍心，就提议郭大路和他的手下住一间，燕双鹰和他的小分队住一间，叶母，叶琳娜，冯文朗和副官住一间。燕双鹰让高进向总部发报，他去各处查看情况，云建明时刻关注着燕双鹰的一举一动，燕双鹰来到甲板上，听到一对穿着国民党军服的日本人说帮助蒋介石和共产党在平津作战，他们很不服气，一心只想回到日本，两个人看到燕双鹰，立刻躲走了。就在这时，叶琳娜也来到甲板，主动和燕双鹰打招呼，还真诚地向他赔礼道歉，叶琳娜以为他像郭大路那样窝囊，没想到燕双鹰出手不凡，是不可战胜的，叶琳娜也知道他是对的，故意和他对着干的，燕双鹰向她解释，自己的冷静和果断，都是长期经历黑暗的锻炼才练就的，叶琳娜很疑惑，既然特勤处这么厉害，为什么不能救出廖耀湘，燕双鹰声称自己也不是战无不胜的，救出叶琳娜是出其不意，叶琳娜为廖耀湘可惜，堂堂一代名将，就沦为阶下囚，燕双鹰觉得蒋介石在东北是用兵如鬼，犯了大忌，叶琳娜第一次听到这样的言论，不禁为他担心，叶琳娜相信爸爸能守住天津，还想让燕双鹰留在爸爸身边打仗，燕双鹰想护送他们回到天津以后，就脱下军装，做点小买卖，他不想做战争的炮灰，因为这场战争是注定要失败的，叶琳娜指责他不勇敢，只知道惜命，可燕双鹰坚持要离开，叶琳娜也只好作罢，燕双鹰向她说明刚才听到两名日军的对话，叶琳娜想起她爸爸曾经说过，日本战败以后，蒋介石留下二十万日军打内战，她爸爸曾经上书蒋介石，可他还是一意孤行。燕双鹰怀疑日军想劫船逃回日本，因为这里离日本很近，叶琳娜不相信，船上有1000多国军，就这几个日军根本就不可能得逞，觉得燕双鹰就是草木皆兵。云建明敲开冯文朗的门，向他说明自己的身份，而且冒充他的是共产党的燕双鹰，冯文朗不禁大吃一惊，他不相信云建明的话，云建明向他讲明了自己是怎么打死守卫逃出来的，燕双鹰就是想利用叶琳娜接近叶洪开，打探情报和作战计划。其实冯文朗早就怀疑燕双鹰的身份，因为他们纪律严明，根本不像国民党的军队，云建明想出一个妙计，让燕双鹰自动承认，冯文朗答应事成之后，到叶洪开面前举荐，让云建明官复原职。叶琳娜正好回来，冯文朗谎称他是自己的老友，云建明就匆匆离开了。燕双鹰打听到说日语的是英口大队，他们一共有52人，燕双鹰还顺便了解了一些其他情况。英口大队的长官召集全体日军，准备强行夺船，转头开向日本，送大家回家。高进接到上级电报，云建明逃跑了，燕双鹰不想让他和叶琳娜和冯文朗见面，他们的计划就彻底失败了，燕双鹰让高进提防冯文朗，不能被他孱弱的外表所迷惑。
高进兵分两路，一队守在叶琳娜的舱房门口，一队去寻找云建明，高进搜遍了轮船，也没有发现云建明的踪迹，燕双鹰觉得云建明不会善罢甘休，必须要想办法除掉他，以绝后患。就在这时，云建明突然跳出来，将孙二勇打伤后逃走了，燕双鹰立刻追赶至三层，和云建明厮打在一起，云建明趁机逃走，燕双鹰紧追不舍，云建明且战且退，一直跑到仓库，他当面揭穿燕双鹰是共军假冒自己，燕双鹰环顾四周，又看到他有恃无恐，燕双鹰料定这里有人在偷听，就义正言辞地反驳了云建明的诡计，不该冒充自己的名字，并且一步一步逼近他，云建明气得咬牙切齿，要去叶琳娜和叶母面前揭穿燕双鹰，没想到燕双鹰咄咄逼人地气势，吓得云建明节节败退。云建明歇斯底里逼他讲出自己的详细情况，燕双鹰谴责他是在撒谎，是要演戏给谁看，不顾云建明的就冲着仓库四周扫射，把冯文朗逼了出来，高进等人及时赶来，还带来叶琳娜和叶母，燕双鹰当众声明，冯文朗找来云建明来指证自己是共产党的侦查员，叶琳娜不管谁是云建明，也不管谁是燕双鹰，她只知道是谁把她和奶奶救出来的，云建明无法证实自己的身份，他叫苦不迭，叶母也坚信云建明是故意上喊燕双鹰，云建明气得哑口无言，高进他们想枪毙云建明，冯文朗赶忙出来阻拦，要把云建明押到天津再做处理。燕双鹰举枪威胁云建明，他苦苦求饶，冯文朗狠狠打他一耳光，云建明只好承认自己是共产党的谍报员，冯文朗命人把云建明捆起来，让郭大路看押他，燕双鹰知道冯文朗还是不相信自己，就赌气先走了。叶琳娜气得大发雷霆，谴责冯文朗诬陷好人，冯文朗赶忙解释，叶琳娜一气之下带着叶母走了。郭大路命人把云建明捆在柱子上，并对他严加看守。燕双鹰此次逃过一劫，不禁对冯文朗更加忌惮，多亏他早有准备，否则将会功亏一篑，高进没想到叶琳娜关键时刻还是会帮着燕双鹰，燕双鹰觉得云建明之所以承认是共产党谍报员，也是冯文朗暗中授意的，可见他是一个很可怕的人，故意做出软弱的样子，就是想迷惑大家，燕双鹰想除掉云建明，可是又不能明着干，高进想利用郭大路来除掉云建明，燕双鹰觉得此计可行，立刻去找郭大路打探虚实，他把郭大路约到甲板上。
燕双鹰向郭大路发牢骚，没想到冯文朗竟然怀疑自己，国军最大的弱点就是互相猜忌，才导致被共军全歼，郭大路也感同身受，多亏燕双鹰及时赶来，他不是被乱枪打死，也会成为共军的俘虏，燕双鹰觉得冯文朗不会善罢甘休，没想到自己一路上出生入死，最后竟然会被自己人算计，郭大路气得咬牙切齿。与此同时，英口大队准备今晚采取行动，并进行了周密的安排，时间是三十分钟，挟持船长改变航道，再设法擒住国民党的军官，士兵们就会乖乖就擒。英口大队的日军开始行动，先佯装喝醉杀死了巡逻的国民党士兵，燕双鹰听到有人惨叫声，郭大路要杀死关押的共产党间谍云建明，替燕双鹰出气，还和燕双鹰兄弟相称，燕双鹰担心他会惹上麻烦，郭大路才不管冯文朗，立刻赶回去击毙共产党，然后再宣布他是畏罪逃跑了，云建明反复声明自己是党国忠良，燕双鹰才是共产党，郭大路只知道燕双鹰救了自己的性命，才不关心谁是共军，云建明气得无语，他宁可死在燕双鹰手里，也不甘心死在郭大路手里，就在这时候，英口大队冲进来，郭大路顾不上云建明，和日军战在一处。高进听出枪声不对，立刻赶过去增援，与日军展开激战，日军火力强劲，高进他们且战且退。英口大队的日军挟持了国民党的团长，并把他铐起来，又把其余两个营长也一举捉获，然后一起去下面的货仓和岩本汇合。日军长官带队偷偷潜入驾驶舱，挟持了船长，并打死了试图逃走的船员，燕双鹰意识到日军开始行动了，赶忙过去增援。英口大队还把警卫室的国军也一举歼灭。郭大路他们很快就没有子弹了，多亏高进带人及时赶来，可是日军火力太猛，高进想击毙云建明，他赶忙躺在地上，躲过一死，高进和郭大路汇合在一起来救叶琳娜和叶母，冯文朗只关心被关起来的共产党谍报员云建明，遭到叶琳娜的指责。叶琳娜想起燕双鹰曾经说过船上有日本人，断定是他们劫船。英口大队把船舱的旅客都赶到走廊里，要把船开到日本，旅客们强烈反对，被他们击毙，国民党团长被英口大队挟持，命令士兵们都把武器交出来，任凭他们处置。
佐藤率日军把所有的国民党士兵都关在一个舱房里，并缴获了他们的枪支。与此同时，船长答应了英口的条件，但是要重新绘制航线图。川崎带领日军袭击叶琳娜的船舱，遭遇到高进小分队的顽强抵抗，叶琳娜让冯文朗去帮忙，他吓得抖如筛糠，根本不敢近前。云建明趁乱打开绳索逃出来。高进让郭大路带队保护叶琳娜等人，他把日军引到走廊里，没想到川崎带人从窗户里跳进来，挟持了叶琳娜和叶母，郭大路也只能眼睁睁地看着，高进立刻赶来增援，川崎威胁他们放下武器，叶琳娜得知他们劫船就是想回日本，只要船到了目的地，就把他们全部放了，叶琳娜提议可以跟他们去船舱，但是必须留下两个日本人做人质，如果杀死人质，大家都活不了，川崎只好答应，双方一起放下枪，高进，郭大路，叶琳娜和叶母他们一起被关进船底的货舱。随后，丧心病狂的日军就把舱门都焊死了，高进很佩服叶琳娜临危不惧的精神，叶母替她担心，冯文朗提醒她不能意气用事，叶琳娜埋怨他胆小怕事，郭大路也瞧不起冯文朗的贪生怕死，高进把所有的希望都寄托在燕双鹰的身上。英口得知有两个日军也被关进货舱当人质，觉得他们不是普通的国民党士兵，应该是新六军的特勤队，就命令其他人在船上继续搜查残余的队员，燕双鹰从通风管道悄悄潜入叶琳娜的船舱，看到日军在转移他们同伴的尸体，燕双鹰发现日军在对船舱进行搜索，就赶忙躲进了厨房，日军进来搜查，发现通风管道的铁篦子打开了，就对厨房进行仔细地搜查，连橱柜也不放过，燕双鹰躲在菜架子后面，故意扔出来一头蒜，吸引了他们的注意力，燕双鹰趁机跳出来，不费吹灰之力就把那两个日军杀死了，燕双鹰赶忙把尸体藏进橱柜里。燕双鹰从柜里拿出几瓶酒，倒在盆里，并用另一个盆紧紧扣上，再用胶条封上，放进烤箱里，并把烤箱的温度开到最大，他悄悄走上船舱。
