九斤因被凤来在酒里下药晕倒，并和凤来睡在一张床上，被大头误会而引起轩然大波，三人被七爷吊起来家法伺候，后被大头娘救下私了，但九斤的身事引起大家怀疑。日军华北驻屯军驻丰润机关枪中队中队长佐佐木二郎派出的去潘家峪办良民证的皇军共15名全体失踪，怀疑是被潘家峪的村民杀死，随即率领20名日军在汉奸杜的引领下进攻潘家峪，并在潘家峪村山门前交战。恰遇八路军冀东军分区独立十二团20名战士行军至此，和潘家峪村民前后夹击攻击日军，致日军最终溃败而逃，但八路军多名战士负伤，参谋邓梅重伤。
负伤的八路军战士留在潘家峪养伤，邓梅体内的子弹被九斤取出，两人自此相识。教导员雷烨率领其他八路军继续前行与十二团团长郑群汇合，后回潘家峪接人，并与潘家峪村民结下深厚感情。九斤一直想找出与凤来误会事件的真相，却不料被凤来告知要当爹一事弄晕头脑。日军华北驻屯军驻扎唐山二十七陆军团团长铃木启久与刚调任到唐山司令部的军事顾问赤本中佐一起，与铃木启久商讨战败原因和再次进攻战略。随后赤本中佐由汉奸杜等人带队，侨装携礼前往潘家峪与潘家峪长辈七爷谈判。
赤本中佐与七爷谈判未果，被铃木启久派往天津，丰润军事指挥权就交给佐佐木二郎，其随即与汉奸杜策划在过年的时候进攻潘家峪。大娘在修改九斤儿时衣服时，发现里面藏着九斤身世的秘密，是山上猎户潘大三的儿子潘大川，并将此事告知七爷，七爷心喜，心里计划着将长城红的把头交给九斤，并在日军洗劫潘家峪时，将把头印交与凤来转交九斤。凤来逼九斤私奔未果，被七爷安排与大头成亲，九斤为此事与几个弟兄上山将收藏的好酒拿出来庆祝，由于天色已晚，便在山上过夜，也就因此躲过了日本人对潘家峪的洗劫。
由佐佐木带领的六千日军在过年前夜晚偷袭潘家峪，大娘带着小凤和部分村民躲在望海寺，但也未能躲过此劫，大娘惨遭不幸，小凤幸免于难，却说不出话来，八爷、凤来重伤，七爷受伤晕倒，被狗腿子大金牙背着日本人装进柜子里，望海寺盼归和尚受伤被俘，村中一千多名百姓仅存两百多人，山上的九斤和弟兄们发现此事时，为时已晚，愤怒的冲下山，抢救幸存的村民。九斤接过凤来交予的把头印，和大头一起把剩下的村民联合起来，准备反击报仇。雷烨和霹雳火带领的八路军十二团在此时行军至潘家峪，才得知潘家峪已遭惨绝人寰的屠杀。随即接到上级命令，要誓死保护潘家峪剩下的人，并搜集惨案证据，全力对抗日军。佐佐木此次行动受到铃木启久的表扬，并颁发帝国六角勋章，但赤本对此次事件非常生气，动用个人关系巩固自己的权力。
由九斤和大头带领的村民，与佐佐木带领的十几个日本兵，在蟠龙山老龙背山脊上激战，但九斤他们处于下风，被闻枪声赶来的郑司令等八路军救下，交战中不少八路军战士死伤，电台受损，战后由九斤和大头为代表的二十多个村民，被郑司令收编至八路军十二团一营中，封番号：八路军蟠龙山抗日复仇团。
由于电台受损，药品不足，邓梅和警卫回军区办理此事。凤来病情渐渐恢复，但小腹的伤有可能让她不能生育，而她是个女子，急于参加复仇团而被拒绝，心生怒气。被俘的盼归和尚真实名字叫长谷川，日本人，在丰润宪兵队日军医院疗伤。八爷得知潘家峪的这些男丁都要去前线，万一遭遇不幸，潘家峪将无后，随即用上吊自杀的行为刺激大家。
使得大家不得不听八爷的话。在葫芦峪交战前夜，依照八爷的安排，村里仅存的这些男女青年，都被八爷点了鸳鸯谱，小七和春梅，山炮和杏花，大头和香草，九斤和凤来，这个夜晚，每家窗户的烛火都是亮的。第二天，郑司令带领九斤和大头等复仇团的战士们侨装成日军，前往日军营地进行引诱。
并成功将正在训练的由赤本带领的日本新兵几千人引诱至葫芦峪，而葫芦峪山口突如其来的大风更是把日军堵在了山中。八路军和复仇团与日军在葫芦峪交战，日军损失惨重，赤本仓皇而逃。由于此次交战日军没有增援，郑司令派雷烨侨装去县城秘密打探消息，不料与九斤和大头等人的秘密进城以及凤来的秘密进城撞上，并在县城相遇。盼归和尚养病期间，将九斤身事的秘密告诉了赤本，九斤是盼归和尚的孩子，而这个秘密被候在病房门外的汉奸杜听到了。七爷被大金牙装进柜子之后送到栓子住处，由栓子照看七爷的身体。
七爷醒后，立刻血书日本军队在潘家峪的罪行，并由栓子公告在县城里。赤本借此血书之事，故放言出去，已抓捕血书之人，并公开处决，以此引七爷出现。七爷翻出皮影戏的箱子，前往县城法场，并在法场为日本人演了一出皮影戏，唱出了潘家峪惨案，后被日军的刺刀刺伤被俘。而雷烨，九斤，大头，凤来等人都在围观的群众中，在认出七爷之后与日军展开博斗。汉奸杜在凤来的色诱下，在大金牙家中被俘，随后大金牙护送九斤，大头，凤来等人出城。赤本用栓子的命来和七爷交换潘家峪的秘密。
七爷在表面同意的情况下，将赤本等20名日军引到长城之上，纵身跃下长城英勇牺牲。九斤等人在回潘家峪途中偶遇被十名日军押着的邓梅和郑亮，随即请出所处地带青龙山大当家大老雕协助救人，与大老雕谈妥条件后，一起将邓梅和郑亮从日军手中救出，并为了九斤承诺过的条件，护送九斤邓梅等人回潘家峪，受到了潘家峪和八路军的款待，醉酒后留在了潘家峪。汉奸杜在潘家峪众乡亲面前受到八路军的公审。
