三国末期蜀魏两军决战于五丈原，帷帐中病重的诸葛亮点燃续命灯，开启他呕心沥血完成的八阵图，大败魏军，可惜蜀军魏延报捷时一脚踢倒了续命灯，战事功亏一篑。诸葛亮自知无力回天，憾然辞世，临终前托付马岱与身边八将全力守护八阵图，待它六百年后重新开启，一统天下…… 时光荏苒，已经到了唐玄宗晚年。 定军山中，玄武山庄弟子日照偷溜下山，遇见为父亲找毒虫治病的蝶衣，不明就里的日照奋身为蝶衣驱走吸血蝙蝠，自己却中毒昏死，蝶衣歉然而去。 日照被下山找他的师兄不屈所救，再度溜进市集看热闹，扮成小乞丐的千寻对他百般戏弄，游侠雪痕看不过去，替他解了围。 玄武门密室，马岱后人、玄武门主马云风，观察天象变化，心知八阵图即将出土，但当时朝政昏庸，内忧外患，而唯一能开启八阵图的诸葛后人又不知所踪。为免八阵图落入杨国忠等奸臣手中祸乱苍生，马云风与门中长老决定逆天而行封印八阵图。
不屈绑了日照回玄武门，途中却遭来寻八阵图的罂素宫主毒手。日照上山搬救兵，反而被罂素紧随其后杀进了玄武山庄，云风与众长老不敌，被罂素打破镇锁水晶罩，八阵图冲破封印而出不知去向。云风临死前将半片玉璜交给门中唯一幸存的日照，嘱咐他寻找保护八阵图的八将及诸葛武候后人。 日照伤心的回到世袭靖国公府的家中，当家祖母荀太君得知玄武门惨遭灭门脸色大变，罚日照进石室练功思过。 荀太君找来牙婆桃花为日照做媒，唯一的条件就是女方必须武功高强。靖国府设擂台比武招亲，罂素再度现身对日照狠下毒手，危急之际雪痕正欲出手相助，却见千寻飞身而来，仗义解围。荀太君对千寻十分中意，桃花告诉太君她是长安首富、人称“笑面阎罗”的千家庄主千魁之女。荀太君决定去向千魁提亲，日照百般不情愿。 日照留书出走，又遇上外出找毒物的蝶衣。蝶衣见他未死，惊喜交集，将父亲韩杰遭人下毒必须依靠以毒攻毒缓解痛楚的经历告诉日照，日照为自己的冒失致歉，又自告奋勇帮他们父女安置好客栈住下。
日照被太君贴身丫鬟良辰、美景带回靖国府。荀太君领着日照亲自上千家庄提亲，将马云风留给日照的那半片玉璜作为聘礼，千魁最宠爱的夫人玉婵，推说此事需问过千寻本人才能决定，太君不满，日照回府趁机劝奶奶打消提亲念头，却收到千寻来函邀请他在“得月楼”一叙。 杨国忠偶见雪痕身手了得，想收纳他为已效力，桃花收了好处，受师爷季东明之托前来游说，被雪痕拒绝。 日照来到“得月楼”赴约，千寻故意浓妆艳抹大肆铺张，想让日照知难而退，日照果然被她百般捉弄，尴尬万分，幸得雪痕暗中相助。千寻修理日照不成，却把自己喝得烂醉，又吐又闹，神智不清，日照无奈只好把她背进客栈，悉心照顾。
日照因一夜未归怕奶奶责罚，丢下熟睡的千寻赶紧回家。途中撞见雪痕，认出他就是多次出手助他之人，亲近之感油然而生，日照将自己和千寻的亲事告诉雪痕，暗自喜欢上千寻的雪痕，心中有些不是滋味。 千寻醒来发现自己身在客栈，气冲冲的把日照从靖国府揪出来，日照解释了半天，千寻罚他去做苦力，为逃水灾的难民送去食物。日照见平日蛮横娇纵的千寻，诚心诚意帮助难民，对她改观。 渭河水患，百姓流离失所，杨国忠在罂素献计下煽动难民涌进长安城，又故作狼狈的在玄宗面前哭诉灾情，玄宗动容，下旨让杨国忠负责调拨库银开仓赈灾。 韩杰命蝶衣将一个锦盒送入千家庄。蝶衣来见玉婵自称是她儿时玩伴的女儿楚楚，玉婵信以为真，要义子千冲领着蝶衣在庄内游玩，多住几日，自己关上房门打开锦盒时大惊失色，因为盒中是一只她熟悉的碧玉婵。
千魁回庄发现玉婵身中碧玉婵上的剧毒，急忙闭门为她运功疗伤。千冲见义父神色不定想一问究竟，有难言之隐的千魁搪塞隐瞒。 杨国忠找千魁无偿为他调拨船只运粮赈灾，千魁知他另有所图，交代千冲小心应对。 日照到客栈探望蝶衣父女，韩杰得知日照是靖国将军后人时心中窃喜。蝶衣回客栈劝父亲放弃对有财有势的千家庄进行复仇计划，韩杰却得意的告诉她，日照邀请他们去靖国府住下。 桃花向老太君报告千家庄答应了婚事，日照诧异，把千寻已将订亲之物玉璜退还给他的事告诉太君，太君训斥日照不思长进，又把他关进石室。日照看着室中石壁上的文字突有所悟，默诵之间体内激荡的真气竟将他弹出了石室。曲嬷嬷和太君闻声而来，惊诧莫名。 千寻来到荀府拉着日照去探望难民，却发现难民们领来的救济粥饭里尽是泥沙草根。千寻火冒三丈，冲到粥场找赈灾官兵算帐，日照怕她又惹祸，紧跟其后。
眼见赈粥场官民间的冲突愈演愈烈，雪痕担心被杨国忠陷害，拦住日照对他晓以厉害，日照极力劝阻难民暴动并拉着千寻离开，千寻一路还忿忿不平。 杨国忠果然添油加醋的将粥场闹事的情况禀告玄宗，并归罪于不法商户乘机囤粮抬高米价，玄宗大怒下令严惩，并命户部将剩余的赈灾银两立即拨给国忠，国忠奸计得逞，立刻展开五鬼搬运计划。 雪痕发现赈银被杨国忠调包，暗中跟踪杨府护卫找到银两下落，不料却遭季东明毒手。千寻也收到消息，与日照来找赈银下落，发现了重伤的雪痕救他回家。醒来后的雪痕与日照义结金兰，雪痕发现日照内力充沛，根骨奇佳，只是还没学会如何掌控自如，日照奋发图强，决心认真习武。 玉婵苏醒后惊魂不定，因为碧玉婵是当年自己与韩杰定情之物，千魁知道仇家未死，而且已经找上门来，决定安排千寻尽快出嫁免受牵连。
太君发现日照的改变倍感欣慰，知道他是受结拜大哥的影响，亲自来到雪痕的林中木屋致谢。交谈间太君对雪痕极为赏识，恳请他日后尽心保护日照，雪痕允诺。 千寻和日照打探不到官银下落，雪痕怀疑杨国忠已将银两转移。千寻告诉雪痕，杨国忠调用千家庄的货船为他运粮南下，雪痕恍悟，三人赶到粮仓外阻止粮食装船，与季东明和杨府侍卫大打出手。紧要关头收到雪痕信号的太君领着皇帝来到，翻出了藏在粮食内的官银。 雪痕看见玄宗立刻抽身离去，千寻感到奇怪。 季东明一人担下了所有罪责，太君不平，要皇上明察秋毫。玄宗有心包庇杨国忠，但碍于荀太君面子，只好撤去国忠所有官职。
住进靖国府的蝶衣对日照日渐情深，憨厚纯真的日照浑然不知。韩杰假扮花农混进千家庄，将玉婵心爱的牡丹全部毒死，玉婵见状大惊，确定前夫韩杰与女儿蝶衣尚在人间，千魁告诉她楚楚很可能就是蝶衣。 皇上为安抚荀太君，送来贺礼恭喜荀千两家结亲。千寻见荀府送来凤冠霞帔，撒娇耍赖着不要结婚，遭到千魁训斥。千寻怒气冲冲的来找雪痕喝酒，雪痕见千寻酒后胡话连篇却都不离日照，知道她口不对心，心中大感失落。雪痕问日照究竟对千寻是何心意，日照自己也弄不清楚。 杨国忠请罂素帮他除掉狱中的季东明以绝后患。不久后玄宗果然听到季东明在狱中畏罪自杀的消息，玄宗经不起杨贵妃哀求，答应稍后就召杨国忠进宫复职。
日照把在雪痕处喝得大醉的千寻送回家，玉婵发现日照真诚善良好感大增。韩杰见荀家上下张罗着办喜事好生奇怪，打听之下才知荀千两家即将联姻。韩杰恼羞成怒，讽刺女儿一厢情愿，毫不知情的蝶衣听后顿觉晴天霹雳，痛不欲生。 荀太君听说玄宗有意让杨国忠官复原职后大动肝火，决心弹劾到底，雪痕劝太君不要以卵击石，免得他日遭杨国忠报复，太君怒气难消，不肯妥挟。 绝望的蝶衣留书出走，日照还莫名其妙，韩杰告诉他蝶衣对他一片痴情，求他将女儿找回。日照满山奔波救下欲寻短见的蝶衣，蝶衣抱住日照放声痛哭。 千寻不忍见母亲伤心，答应嫁给日照，日照却听信韩杰唆使，求千寻将婚礼延期，千寻气得对日照拳打脚踢。
雪痕暗中跟踪罂素，发现季东明在罂素安排下诈死逃狱。季东明感谢罂素救命之恩，罂素劝他另投名主。 太君进宫力谏皇上严惩杨国忠，杨贵妃出言支持兄长，岔开话题，说干儿子安禄山来信提及将回京献上八阵图，太君暗惊。禁军统领陈玄礼，禀告玄宗民间流传“得八阵图者得天下”的说法，太君一时情急出言质疑，反遭玄宗怀疑。 太君回府途中遭人伏击，蝶衣及时出现舍身相救，韩杰又在太君面前装腔作势诉说女儿苦命，求太君念在蝶衣救人受伤的份上让她下嫁日照为妾，太君反而觉得事情巧合的有些蹊跷。 日照来到小屋见雪痕已不告而别，心中闷闷不乐。太君看着雪痕留给他的内功心法，嘱咐日照勤加练习，不要辜负结义大哥的一片心意。
