叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他不时想要到美国，希望可以在那里高人一等，但他的偷渡方案却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的女子，两人一见如故，结为了好友。 黄克强和两小无猜阿男（叶童 饰）两情相悦，无法阿男的父亲却要 将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿男决议私奔。但是，就当三人摩拳擦掌之际，战争迸发了，出国的方案再次流产。之后，阿男惨遭巡警强暴，黄克强终于失掉了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了“日军太保”，至此，三人依然没有遗忘如今的商定，他们登上了难民船，末尾了他们最后的旅游。
