西南军某团武术教官祝开山，因误杀了日自己逃到天津。闯天津的马小德为生活去拼命抢一个码头，祝开山助他一臂之力，俩人结拜为兄弟。法租界巡捕房警督章金龙与青帮大佬陆梅轩争霸码头赌场，借机扩展警队，先后将祝开山和马小德招进。日自己为了完全控制青帮，勾搭章金龙，除掉了陆梅轩。章金龙升任马小德为探长，并让他接手码头和夜总会。日自己运用马小德除掉了章金龙，成为青帮会长，协助日自己控制河运码头水路，疯狂运输军火和战略物资。祝开山结合一切华警，集团向法国领事告状，将马小德开除出巡捕房。从此祝开山指点华警中有良知有爱国心的警员，与马小德展开针锋相对的妥协。天津约束后，祝开山协助公安机关将逃跑的马小德抓获归案。马小德被判死刑。
