高哥（高捷）接到小麻花（伊能静）的电话，赶到夜市见到被揍得鼻青脸肿的扁头（林强），没入手而是找到刑警欲讨公允，却被反抓，明白自己的为难处境——原来“弃武从文”只会使自己更为难。可是以前混黑社会的日子，想想得来的也只需丧失。 由于不懂与时俱进，高哥显得很“可悲”，天早换成了另外的天，他却仍猛攻着原来的那朵云。30岁的他顾家、重心意、有思想，不想在打打杀杀中混日子，可是却有力改动环境，只能想方法顺应环境，但是顺应的结果，是事业与爱情的双失败。当他和小麻花、扁头在一同，能耐久抓紧身心，但是他们在食物链中处于相反的一环，能做的，也只是尽量要笑声耐久一些。
