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民国时期，大少爷柳愉生在家道中落后，以“教师”一职实现自己的理想与抱负。柳愉生原是大地主家里的少爷,大学毕业远渡重洋前往日本深造,却在祖父死后,没有拿到一分遗产,只好在一所不错的中学里当老师。柳愉生语言天赋很高，人如其名充满了书香气。柳愉生表面是教书先生，暗地里是一名地下党员，他经常与同是地下党员的阿宽秘密联络。柳愉生任教之后租了一间房子，每次回家，迎接他的总是房东常月娥无休无止的唠叨。常月娥后悔嫁给了丈夫赵大海，对现有的生活现状不满意，一心想过更好的生活。每到交租的日子，常月娥准时向柳愉生收租。柳愉生在又一次租金到期的日子风尘仆仆回到住处，拿出电报机接收同伴发来的电报，记下了电报内容，付之火炬，拎着一个皮箱出门跟阿宽碰头。常月娥见柳愉生拎着皮箱像是准备远行，赶紧提醒柳愉生还没有交房租。柳愉生没功夫跟常月娥闲聊，从身上掏出一张钱币送到常月娥手里，并且委托常月娥帮忙看守房间。常月娥双眼放光从柳愉生手里接过钱币，视线再也没有从钱币表面移开。柳愉生求之不得出门离去，前往江上村酒楼寻找柳余绍。不巧的是，柳愉生在江上村酒楼遇到了六年不见的老同学周耀华。时隔多年，周耀华的外表起了很大变化，如果不是周耀华主动打招呼，柳愉生根本没有注意到眼前的男青年是六年不见的老同学。周耀华来江上村酒楼跟一个叫山本的日本商人谈生意，他不懂日语，知道柳愉生在日本留过学，于是顺便邀请柳愉生做翻译。阿宽误以为堂哥柳愉生被周耀华劫持了，吓得赶紧拿走了柳愉生随身携带的皮箱，匆匆忙忙离开酒楼跟上级碰面。上级调查过周耀华的背景，周耀华亦正亦邪，与当国民党员的姐姐周耀敏不像是一路人。多年以来，周耀华虽然加入了国民党，但长年在海外以商人身份经商，很少参与政治活动。山本与周耀华达成生意交往，周耀华为表谢意领着柳愉生回家。六年前，柳愉生送了一支口琴给周耀华。如今，口琴完好无损，周耀华拿出口琴，回忆与柳愉生读书的时光，提醒柳愉生当年答应教他吹口琴。周耀华在家里特别布置了日式浴池，他要求柳愉生以后以常来他家洗澡，言词间满是挑逗之意。
周耀华布置好了房间供柳愉生居住，柳愉生进入自己要住的房间，被房间优雅的环境吸引。有钱人家的房间果然跟寻常人家不一样，地板光滑干净，床铺宽大舒适，窗户做工精致。无论是哪一个角落都经过了细致的设计。这让住惯了简陋房间的柳愉生有了一种步入皇宫的错觉。周耀华见柳愉生对房间非常满意，心中生起一丝得意，不经意间有些飘飘然。詹姆斯来周家串门，周耀华下楼接待了詹姆斯，向詹姆斯索要五百箱消炎药。詹姆斯猜到周耀华在跟山本做生意，他手里只有三百箱消炎药了。周耀华拿出山本赠送的一箱金条，山本想买大量阿司匹林药，詹姆斯提醒周耀华跟山本交往无疑在玩火，山本日后如果知道自己被周耀华坑了，必然不会轻易罢休。日本人在华势力强大，周家虽然有国民党撑腰，山本也不见得惧怕周耀华。阿宽数日以来一直在寻找柳愉生，奇怪的是柳愉生音讯全无不知所踪。黑道的朋友也帮阿宽打探柳愉生的下落，但一直没有结果。阿宽的上级一脸担忧怀疑柳愉生可能叛变了，阿宽立即否认了上级的猜疑，他非常相信柳愉生的为人，深信身为老党员的柳愉生绝不会背叛组织，柳愉生忽然失踪，阿宽认定另有隐情。周耀敏外出归来，进入客厅，掏出手枪指住柳愉生的脑袋，故意说了一些吓唬柳愉生的话，试探柳愉生的底细。柳愉生正眼也不看周耀敏一眼，他虽然生得弱不禁风，但内心坚强不输硬汉，区区几句恐吓的话语，还不足以吓得他方寸大乱。几名国民党特工前往柳愉生住处，在柳愉生租住的房间里面翻箱倒柜，房东常月娥小心翼翼跟几名国民党特工沟通，她平日经常见到柳愉生，在她眼里，柳愉生只是一个普通 的教书先生，完全不像地下党员。周耀敏与柳愉生一起进食，柳愉生在周耀敏的盘问下讲述自己的身份背景。
柳愉生在周耀华家里住了几天，回到出租屋内。常月娥向柳愉生提起之前上门查房的国民党特工。柳愉生关上房门拿出电台，正想跟组织联系，两名国民党特工又找上门来了。国民党正在严查地下党员，凡是出门几天不回家的人都有可能是地下党员。柳愉生在周耀华家里住了几天，引起了国民党高层注意，两名特工不由分说强行带走柳愉生。柳愉生情急之下声称自己认识周家大少爷周耀华，两名特工不把周耀华放在眼里，拉起柳愉生离开出租屋。周耀华赶了过来，对准其中一名国民党特工开枪，怒骂国民党特工胡乱抓人。如果国民党特工抓的是其他人也罢了，今儿个抓的偏偏是周耀华的老同学柳愉生，周耀华自然要替柳愉生做主。两名国民党特工被周耀华吓退，柳愉生平安无事渡过了一劫。消息传到阿宽耳里，阿宽向上级复命，决定再次与柳愉生联络，上级处事谨小慎微，不同意再派阿宽跟柳愉生接头，而是派柳余绍做新的接头人。柳余绍是柳愉生的堂弟，兄弟两人都是地下党员。柳余绍前往周家寻找堂哥柳愉生，机缘巧合认识了来自上海的穆彩衣小姐。穆彩衣与柳余绍来周家之时，周耀华带着柳愉生参加酒会，两人在二楼上无所事事闲聊，柳愉生发现位于一楼的齐掌柜正被两名便衣男子盘问。周耀华带柳愉生回家，向柳愉生兄弟两人介绍穆彩衣，强调与其是生意上的合作伙伴。穆彩衣千里迢迢来找周耀华显然有要事，她意味深长的提醒周耀华答应了他人的事情就必须做到。柳愉生假装与堂弟柳余绍争吵，送了一张写了密语的纸给柳余绍。阿宽从柳余绍手里得到密语，柳余绍开玩笑怀疑堂哥柳愉生叛变，阿宽仔细一想，弄清了柳愉生提供的密语，猜到齐掌柜就是组织中的叛徒。周耀华为了保护柳愉生，花重金买下了柳愉生租住的楼房。房东常月娥向回家的柳愉生提起出手大方的周耀华，她以为周耀华只是随口说说买房子，不料周耀华言出必行买下了房子。
柳余绍行事冲动，自作主张杀掉了叛徒齐掌柜。阿宽得知此事惊怒交加，责骂柳余绍做事欠缺考虑。齐掌柜一死，国民党很有可能把怀疑目标锁定到柳愉生身上，柳余绍只图一时之快，无形中拖累了自家堂哥柳愉生。齐掌柜遇害的消息传遍全城，柳愉生与周耀华及其朋友聚会的时候，有人提起了遇害的齐掌柜，认定行凶者是地下党员。隶属国民党的正诚社在齐掌柜遇害之后全城行动，疯狂抓捕可疑人员。柳余绍闯了大祸落入到国民党手里，受尽非人的折磨，但始终没有招供，一口咬定自己清白无辜，与齐掌柜属于债务纠纷。阿宽带领两个同伴，前往学校找正在上课的柳愉生。两人假装在讲台上产生争执，学生们蒙在鼓里，群情激愤欲帮助柳愉生对付阿宽。阿宽将柳愉生拉到教室外面，两个同伴拦住了从教室中冲出来的学生，不给学生们接近柳愉生。阿宽与柳愉生商讨营救柳余绍的计划，柳愉生大义灭亲，面露悲痛提醒阿宽两日后如果营救柳余绍失败，就找人将其暗杀。做出这样的决定，柳愉生也是情非得己，堂弟柳余绍毕竟是血肉之躯，时间长了，恐怕受不了刑讯折磨。唯一的办法只有将其杀掉，方能保住整个组织。阿宽临走之时假装往柳愉生额头上揍了一拳，柳愉生顺势跌坐在地上，心神不 安惦记着堂弟柳余绍的安危。周耀华向姐姐周耀敏打探柳余绍的下落，周耀敏坦言组织确实抓到了柳余绍，周耀华希望姐姐周耀敏放掉柳余绍，周耀敏怀疑柳余绍是地下党，提醒周耀华不要趟浑水惹祸上身。周耀华几天前刚结识了柳余绍，他觉得柳余绍虽然不讨人喜欢，但本性不坏，看起来完全不像是心思缜密的地下党员。阿宽送钱给王局长，请求王局长放走柳余绍。王局长得到了好处，答应寻找机会放走柳余绍。阿宽松了口气，喜出望外向王局长道谢。
穆彩衣欲投奔周耀华，她来上海之后为日本商人渡边淳做翻译，渡边淳与周耀华有生意来往，周耀华对穆彩衣保持警惕，无意收留穆彩衣。渡边淳写了一封信给周耀华，柳愉生将信中的日文翻译成中文，交给周耀华过目。渡边淳向周耀华订购了一批大米，这批大米放在美国人的船上，柳愉生担心渡边淳设了圈套，周耀华一副不以为然的模样，声称自有打算，何况渡边淳已经付了全款，周耀华自认一切尽在他的掌握中。国防部长赵鼎胜致电周耀敏，婉转地暗示周耀敏不能再插手柳余绍的事情。柳余绍被抓竟然惊动了赵鼎胜，周耀敏意识到柳余绍的来头不简单。为了查出柳余绍的身份，周耀敏秘密提审齐掌柜生前供出的几个同伴，从几人嘴里打探柳余绍的背景。齐掌柜的几个同伴不认识柳余绍，周耀敏一怒之下击毙几人。赵鼎胜出马为柳余绍做说客，周耀敏不看僧面也要看佛面，无奈之下释放了柳 余绍。周耀华暗命忠仆阿严跟踪出狱的柳余绍，他也想查清柳余绍的底细。柳余绍出狱之后与阿宽等同伴见面，阿宽对外的身份是黑帮大哥，柳余绍一时心血来潮，在众人的鼓动下掏枪对百步开外的酒坛射击，无奈枪法挫劣，始终未能击中酒坛。一路跟随柳余绍的阿严掏出消音手枪，悄悄对准酒坛开枪，柳余绍意识到有人在暗中出手相助，他计上心来假装开枪击破几个酒坛，在众人面前吹嘘自己有百步穿杨的本事。阿宽心细如发，心知以柳余绍的能力不可能全部击中酒坛，他扭头看到了坐在不远处的阿严，猜到暗中开枪的人是阿严。周耀敏为了引出地下党，要求弟弟周耀华对外散布卖药给日本人的假消息，柳余绍听到消息立即与阿宽劫走了周耀华出售的一百箱药。周耀敏因计划失败，数落了弟弟周耀华一顿，命其拆开药箱留下空箱，引诱地下党员现身。周耀华不太清楚姐姐周耀敏要空箱的原因，他没好气地与姐姐顶嘴，语重心长提醒姐姐已经老大不小，应该关心一下自己的终身大事，而不是整天把心思放在捉拿地下党。敌军战机忽然来袭，全城人心惶惶，柳愉生无视吴叔劝说，冒险返回出租屋。
敌军战机来袭，全城百姓携家带口出逃，周耀华带着柳愉生逃到城外的树林，顺道叫住一个卖豆腐花的小贩，买了豆腐花给柳愉生品尝。不等柳愉生尝一口甘甜可口的豆腐花，一发炮弹忽然落入树林产生爆炸，险些炸中柳愉生和周耀华。柳愉生倒地之时依然端稳了豆腐花，周耀华从地上爬起来，眼见柳愉生灰头土脸还不肯扔弃盛豆腐花的碗，心中顿时百感交集。空袭结束，众人回城。周耀华回到家里打电话给一个生意合作伙伴，向其推销拆了药箱的药品。柳愉生从楼上下来，一边下楼一边竖起耳朵听周耀华通电话。周耀华无原无故把药箱拆掉，柳愉生心中隐隐生起不妙的感觉。柳愉生在逃避空袭中扭伤了脚，周耀华代其去学校教书。学生们对周耀华推崇的自私自立的功利思想提出质疑，学生之一的赵佳丽带领同学们去周耀华家里找柳愉生。周耀华心知自己宣扬了错误的观点给学生们，心里七上八下，生怕学生们在柳愉生面前告他的状。学生们难得来周家一趟，柳愉生给学生们上了一堂课，教育学生们各司其职发挥自己的能力，与各行各业的人一起贡献爱国力量。柳愉生将当天的授课内容概括成一句话：“少年强则国强”。这句话让周耀华陷入到了深思中。柳余绍在土坡上小便，离去之时脚下踩滑险些滚下土坡。阿严在千钧一发之际伸手拉了柳余绍一把，两人在树林里面升火取暖，柳余绍感谢阿严的相救之恩，欲收阿严为小弟。阿严阴阳怪气提起了柳余绍的神枪手称号，当时是阿严暗中帮柳余绍开枪打中所有酒坛，柳余绍蒙在鼓里，好奇阿严知道他的神枪手称号。孙处长组成行动小组，做好抓捕地下党员的准备。坐镇后方指挥的是周耀敏，这一次行动经过了周密的布置，手下回来汇报孙处长出发情况。周耀敏惦记着家中的情况，她已经命人监控了自己的家。
周耀敏布置完了抓捕地下党的任务，顺便向手下打探家里的情况。家里没有什么异常情况，弟弟周耀华一天到晚在家陪着柳愉生。孙处长带领手下上街，沿途布置人手。阿宽与一个同伴来到街上，两人全然不知已经进入敌方的狙击范围中。赵佳丽忽然带领一群学生上街游行，高喊“国家兴亡，匹夫有责”的口号。阿宽为人机敏，他听出了学生们喊的口号其实是撤退的信号，赶紧跟同伴溜之大吉。原来，柳愉生猜到周耀敏对地下党布置了陷井，于是教学生们爱国口号，鼓动学生们上街游行向组织传递撤退信号。幸亏阿宽头脑机智听出学生们喊的口号带有示警信息，否则阿宽为首的地下党员可能已经落入到周耀敏手里，周耀敏精心策划的诱敌行动就这样被柳愉生破坏了。柳余绍出城抓了许多兔子，送到阿宽手里。阿宽正与上级老魏谈话，柳余绍从未见过老魏，他对老魏产生了好奇心。阿宽担心柳余绍日后口无遮拦向外人透露老魏的真实身份，急中生智谎称老魏是他的远房表叔。老魏会过意来，装腔作势以长者的身份应付柳余绍。柳余绍为人马虎，没有怀疑老魏的身份，与老魏寒喧了几句话后，他带了几只兔子送到周家，给堂哥柳愉生等人尝尝鲜。抓完兔子柳余绍还未来得及洗澡更换衣服，阿严对满身污垢的柳余绍避之不及，柳余绍却漫不在乎地坐到阿严身边，无视阿严抵触。柳愉生与周耀华从楼上下来，柳余绍兴高采烈提起了远房表叔老魏。柳愉生担心周耀华等人对老魏产生好奇，面色阴睛不定，暗示柳余绍结束谈论老魏的话题。柳余绍却哪壶不开提哪壶，涛涛不绝讲述见到老魏的经过。柳愉生送了一张纸给柳余绍，这张纸暗含情报内容。柳余绍将纸转交到阿宽手里。阿宽与老魏分析纸上文字的内容，经过短暂的分析，老魏推断端午节将有大事发生。
周耀敏精心布置的计划失败了，孙处长在开会的时候向周耀敏发牢骚，完全不担心被扣上对党国不忠的帽子。他认为自己的部门每天抛头露面追踪共党，属于将脑袋别到裤腰带的工作，稍有不慎就有可能小命不保。而周耀敏风不吹雨不淋，大多时间坐在办公室运筹帷幄。柳余绍带领阿严参加劫药行动，阿严身手不凡杀死了几个特务。柳余绍在阿严的帮助下成功夺到了药品，一行人完成了任务喝酒庆祝，柳余绍把阿严当成好兄弟，在喝酒过程中与阿严勾肩搭背。赵鼎胜怀疑药品被劫跟周耀敏有关，他找到周耀敏，开门见山提醒周耀敏不能在他眼皮下玩花样。周耀敏在情报部门工作，赵鼎胜认定周耀敏借职务之便私吞了药品。周耀敏平白无故被赵鼎胜臭骂了一顿，回到家里向仆人打探弟弟周耀华的下落。周耀华带着柳愉生去峨眉山旅游了，已经去了二三天了。詹姆斯全程陪同周耀华与柳愉生登山踏青，他负责为两人拍相片，每到一个景点就拍下许多相片。中国地大物博风景迷人，詹姆斯感概万分眺望如同水墨画的山景，将中国形容为天堂。一行三人在一座寺庙里面落脚，周耀华与柳愉生坐在石桌前品茶，詹姆斯继续忙着拍照，一刻也不想休息。周耀华招呼詹姆斯一起喝茶，詹姆斯谢绝了周耀华的好意，他只想痛痛快快用相机拍下每个美好的瞬间。晚上，周耀华带着柳愉生到周家的山中客栈休息，吴叔接待了周耀华，提醒三人晚上睡觉的时候多加几床被盖。山里的气温往往比山外更冷，晚上如果不加被盖，没准会着凉生病。周耀华对柳愉生特别照顾，腾出自己睡的房间给柳愉生。当晚，周耀华接到了姐姐周耀敏打来的电话，周耀敏在电话中提起了药品被劫，周耀华吃了一惊发出惊呼声。一旁的柳愉生听得真切，不动声色倾听周耀华跟姐姐周耀敏通电话。
周耀敏向阿严了解药品被劫的经过，阿严谎称药品落到了哥老会手里。哥老会是江湖上数一数二的黑帮。周耀华得知药品被哥老会劫了，他怀疑到了赵鼎胜的头上，猜测赵鼎胜与哥老会的人事先窜通好了，漫天过海私吞了药品。柳余绍对外是哥老会的成员，周耀敏找到了在路边摊进食的柳余绍，提起药品被劫之事。柳余绍假装不知情，周耀敏送了一笔钱给柳余绍，并且强调药品属于国防物资，不管是哥老会还是其他帮会，劫走国防物资意味着与国民党过不去。柳余绍收下了周耀敏送的钞票，同意帮周耀敏打探药品的下落。孙处长暗派手下跟踪周耀敏，手下回来复命，透露周耀敏曾在街上与柳余绍见面。周耀敏知道柳余绍是地下党员，她决定放长线钓大鱼，查出柳余绍背后的共党高层人员。阿严毕业于美国西点军校，柳余绍向阿严学习射枪，他见识少以为西点军校是糕点学校，感叹阿严厨子出身竟然练得一手好枪法。阿严见柳余绍不知道西点军校，只好手把手教柳余绍开枪，柳余绍在开枪过程中心不在焉，劝说阿严离开周耀华，投奔哥老会做他的小弟。周耀华带柳愉生去酒楼吃饭，穆彩衣在酒楼里面卖艺，周耀华看到了穆彩衣，赶紧转头看向别处。穆彩衣发现了周耀华，捧起琴上前向周耀华套近乎，半开玩笑的表示想投奔周耀华。周耀华与柳愉生吃完饭回到家里，柳愉生在自己的房间翻箱倒柜寻找东西，周耀华进入房间，与柳愉生提起了穆彩衣。穆彩衣已经离开渡边淳了，在酒楼卖艺讨生计。她一介弱女子，在乱世之中无依无靠，着实可怜，周耀华动了恻隐之心，有意收留穆彩衣，他担心引来柳愉生不悦，故而进房跟柳愉生商量分房给穆彩衣居住。柳愉生没有心思干涉周耀华收留穆彩衣，他在一本书里面放了一件物品，如今这件物品不见了，他必须找回来。
柳愉生在房间里面翻找书本，寻找一件放在书本里面的物品。周耀华进入房间与柳愉生商量收留穆彩衣，他担心引起柳愉生不满，柳愉生却对穆彩衣入住周家无所谓。周耀敏携带搜查令，秘密前往柳愉生租住的房间搜查。常月娥不认识周耀敏，叫住了周耀敏。房子已归周耀华名下，周耀华出身显赫，一般人都惹不起。常月娥搬出周耀华的名字镇慑周耀敏。周耀华为柳愉生买下了整幢房子，周耀敏吃惊不小，没有再无视常月娥的阻拦，而是打道回府。周耀华收留了穆彩衣，周耀敏非常欣赏穆彩衣的厨艺，柳愉生在饭桌上提出搬回出租屋居住，他觉得与穆彩衣住在一起不方便。周耀华不允许柳愉生搬走，兵荒马乱的岁月，周耀华担心柳愉生无人照顾被人欺负。阿宽与老魏碰面，老魏委托阿宽以后与柳余绍联络改变见面地点，柳余绍已被国民党情报部门盯上了，如果阿宽以后再去老地点跟柳余绍见面，很有可能被情部部门的人抓到。因此必须更换一个新的见面地点。周耀敏秘密会见柳余绍，催促柳余绍达成归还药物的约定。柳余绍忽然发现旁边有便衣，赶紧跳窗逃跑。周耀敏被两个便衣制服，她以为两个便衣来抓共产党，孙处长随后现身，意味深长指出周耀敏就是共产党。穆彩衣出门买菜回来，在周家门口遇到了两个日本特务，她立即意识到了不妙，赶紧转身就走，不料身后也出现了日本特务。渡边淳走到穆彩衣身边，皮笑肉不笑跟穆彩衣打招呼，羡慕穆彩衣获得周耀华收留，过上了无忧无虑的生活。穆彩衣紧张万分跟渡边淳谈判，要求渡边淳不能伤害周耀华。渡边淳看出穆彩衣非常在乎周耀华，他表示会乘人之美成全穆彩衣与周耀华。渡边淳掏出一个小药瓶，塞到穆彩衣手里，阴阳怪气要求穆彩衣喝下，如果穆彩衣不喝下药水，他就不放穆彩衣走。
