亚历山大社区、山顶寨和神之国的联手，首次打败了来犯的尼根及其领导的救世军。简迪斯和其他投靠了尼根的拾荒者见形势不妙，也仓皇逃走。但这次胜利并没有伤及救世军的要害，瑞克也不会就此满足，一场更大的反击战即将展开。 大部分人忙着收集彩钢板，并将它们安装到车辆的两侧，做成可移动的挡板。瑞克和卡尔则外出收集汽油，因主干道周边的废弃车辆早已搜索过很多遍，只好前往更加偏僻的道路寻找遗漏的车辆或加油站。在搜索一处加油站时，卡尔听到有人说话的声音。探头一看，是个无家可归的中东男子在向他乞求食物。突然，枪声响起。子弹从男子的头上飞过，吓得他赶紧躲进旁边的灌木丛，消失无踪。开枪的人正是瑞克，瑞克认为此人在这个时间出现，很可能是尼根派出来的间谍。可卡尔觉得父亲最近疑神疑鬼，似乎对陌生人失去了信任，没有了以往的仁慈之心。 另一只小队由卡萝尔带领，他们的任务是观察行尸大军的动向。必要的时候，通过爆炸引导行尸向尼根的基地前进。达里尔属于独行侠，他要尽量靠近尼根基地，用弩箭向内应德怀特通报进攻时间。德怀特会写下进攻路线上的救世军哨点，达里尔据此一一消灭。这对曾经的冤家对头，为了共同的目标，成了默契的战友。 万事俱备，瑞克一声令下，经过改装的车辆从亚历山大社区出发。卡尔、米琼恩和罗西塔留守，以防万一。卡尔却并没有听从父亲的安排，一个人带着食物回到加油站。他将食物放地上，希望昨天的那名男子能找到并活下去。卡尔相信，世间没有父亲认为的那么黑暗。 车队一路行进到尼根老巢的旁边，在这幢厂房外围铁丝网前排成一道掩体，随后所有人举枪齐射。直到此时，尼根才知道兵临城下。铁丝网周围布满了行尸，以及尤金设计出来，用钢水浇铸在铁丝网上的行尸。大楼内还有成倍于瑞克人手的救世军，尼根相信瑞克绝不可能攻得进来。他有恃无恐的打开平台上的大门，拎着露西尔走上高台。包括德怀特在内的几名救世军头目也鱼贯而出，站在他的身后。 西蒙把格雷戈里拽了出来。作为山顶寨的首领，格雷戈里向尼根宣誓效忠，并要求山顶寨的人员全部撤离。但没有人响应，玛姬已成为山顶寨人心目中真正的领导人。这让一直负责管辖山顶寨的西蒙很恼火，当着尼根的面，将已毫无用处的格雷戈里用力推下二楼天台。 此时远处传来爆炸声，尼根的巡逻队中了卡萝尔布下的陷阱，这也意味着正式宣战。瑞克一侧枪声大作，尼根慌慌张张的跳下天台躲避，另几人急忙躲进大楼内。保持住火力压制后，加百列跳进装有炸药的汽车。他发动了引擎，随后跳下车，任由车子撞向铁丝网。一声爆炸过后，铁丝网被撕开一个大口子。成千上万的行尸大军也在爆炸声的吸引下，越来越近。 在行尸抵达前，其他人都开车撤离。瑞克远远看到尼根的身影在铁丝网后晃动，举枪连连射击。但行尸大军只有百米之遥，心有不甘的瑞克在加百列的劝说下才上车离开。哪知加百列在准备撤离时，一眼看到了狼狈不堪的格雷戈里。一时的心软让他做出了错误的决定，下车接应格雷戈里的加百列却被格雷戈里抢走了车子，自己落入了行尸的包围之中。 加百列左突右冲，在行尸的缝隙中寻找着一线生机。他慌不择路，不知不觉跑进了铁丝网的范围内，拉开一扇小门就躲了进去。不想身后传来尼根声音，同样躲在这间小屋里的尼根露出骇人的笑容。而久等不见加百列出来的瑞克不知道里面发生了什么事，只好选择放弃加百列，带领人马继续攻打救世军的外围哨站。
先除掉沿途的哨兵，出其不意的袭击尼根的老巢救世堂，引行尸大军牵制住救世堂里的救世军。然后分成几个小队攻打周边的哨站，在尽可能削弱敌人力量的同时，获取更多的装备武器。这就是瑞克制定的战略方案。目前第一阶段已经完成，瑞克将人马分成四队，向各自的既定目标进发。 亚伦和埃里克带领的小队开着改装车辆，最先与救世军小分队交火。在双方火力对峙的时候，埃里克等人只是以挡板做掩护，不求杀入敌方阵地。因为他们知道，被射杀的救世军会很快从地上爬起来，帮他们消灭剩余的敌人。但埃里克低估了这支小分队的战斗力，对峙时间过长，己方人员出现伤亡。连埃里克自己也腹部中弹，无力继续坚持战斗。 以西结和卡萝尔也遇到了麻烦。小队被哨站附近的哨兵发现，遭到手榴弹和行尸的先后袭击，哨兵趁乱逃进树林，卡萝尔等人消灭行尸后，没发现哨兵的踪影，料定他必然向哨站的方向逃走。在树林里顺着哨兵留下的斑斑血迹一路追踪，在接近哨站的地方，丛林之王希瓦突然窜出来一口咬断哨兵的喉咙。以西结为自己的老虎建此一功很是高兴，为小队突袭增加了胜算。但哨兵携带的步话机让所有人的心情坠入谷地，哨站已收到哨兵的警告，迅速派出兵力对付不速之客。从战术上来说，这次行动已经失败。可以西结不甘心，他要打场硬仗，绝不向后退缩。 摩根和耶稣的小队则相对前两队要顺利得多。虽然哨站有两层铁丝网隔离，铁丝网之间还有行尸游荡，却没能阻止得了摩根。摩根故意拍打铁丝网吸引行尸，引起哨站守卫的注意。待守卫靠近时，擅长用箭的以西结待卫戴安悄无声息的解决持枪守卫。小队成员随后悄悄进入哨站，三人一组守在每个房间门口，只等一声令下同时行动，射杀房间内的活口。 耶稣和塔拉发现一个人躲在门后，抖如筛糠，连裤子都尿湿了。此人自称迪恩，是名劳工。耶稣觉得不应杀害投降之人，塔拉却执意消灭所有救世军。这是瑞克的命令，只要有人活着，就会成为隐患。就在二人争执之时，外面枪声大作，行动开始了。可摩根小组打开的房间里有大批敌人聚会，双方立刻在走廊中展开巷战。迪恩趁机发难夺下耶稣手中的枪，将耶稣挡在自己身前。耶稣没给迪恩机会，反手就夺回手枪打倒迪恩。可他仍没有打死迪恩的意思，只是用绳子绑了起来。然后整支小队撤出哨站，堵截住哨站内兵员的退路。耶稣抓住了大部分哨站内的救世军，此时死里逃生的摩根手持双枪一路杀了出来。曾不愿杀生的摩根相信瑞克的话，不杀死这些救世军，将永无宁日。 瑞克和达里尔负责一项重要任务，按照德怀特提供的情报寻找一把M2重机枪。有了重机枪，就如虎添翼，在火力上大占优势。与达里尔分头寻找的瑞克并没有找到需要的机枪，反而在杀死一名守卫后，在房间的婴儿床上发现一名尚在襁褓之中的婴儿，婴儿床边的墙上还写着孩子的名字“格蕾丝”。诧异之余，瑞克继续搜索。在另一个房间里，他看到了一张照片，心里不禁咒骂了一句。上帝为何要作弄世间，曾经在亚特兰大一同出生入死的莫拉莱斯居然就住在这里。而此时莫拉莱斯正用枪口指向瑞克的脑袋，他已通过步话机向救世堂求救，不久之后将会有大批后援杀来。
尼根早已下令，要活捉瑞克、玛姬和以西结。凡是能抓获三人者，必有重赏。莫拉莱斯用枪指着瑞克的头，却绝不会轻易开枪。当年他未能带着家人抵达伯明翰，失去所有家人后，他生无可恋，躲在拖车里醉生梦死。救世军找到了他，并把他带入了救世堂，让他有了归属感。莫拉莱斯并不觉得自己有多邪恶，在这乱世中本就是你死我活，没必要顾及当年的情份放瑞克一马。 瑞克已看到达里尔端着弓弩慢慢靠近莫拉莱斯的背后，他还没来得及阻止，一支弩箭就插入了莫拉莱斯的脑袋。达里尔也认识莫拉莱斯，不过达里尔心里没觉得有任何不安，他关心的只有找没找到重机枪。这时，救世军的后援已经抵达。瑞克和达里尔战至弹尽粮绝，急中生智打开灭火器，在一团白色烟雾中打倒敌人。 亚伦架着腹部中枪的埃里克找了个地方检查伤势。子弹穿过腹腔，从后腰穿出。以这样的伤势，如果不及时治疗，就会失血而死。战场还需要亚伦指挥，埃里克不希望因为自己造成战斗失利。他把亚伦推向战场的方向，自己一个人默默躺在树下等着亚伦的好消息。 山顶寨的人押着抓获的几十名救世军凯旋而归。一路上，很多人都急着回山顶寨，请玛姬定夺如何处置这些战俘。他们巴不得把这些救世军全部正法，以解心头之恨。到目前为止，这些人还活着，只是因为耶稣的慈悲。 距离山顶寨只有一英里不到时，路边的小山坡上出现大量行尸。部分战俘趁乱逃走，他们都被绑在一根绳子上，根本逃不了多远。早就有意杀敌的摩根追了过去，准备大开杀戒，却被赶来的耶稣阻止。耶稣相信战争之后，大家都能和平相处。摩根则坚信，人就如行尸一样已经无法改变。道不同，不相与谋。摩根拎起自己的木棍，离群而去。 格雷戈里开车先到了山顶寨。他拼命敲着寨门，请求玛姬能放他进去。玛姬认出他开的是加百列的车，而加百列却不在。无耻的格雷戈里装傻充愣，不仅假装没见过牧师，还极力为自己出卖山顶寨的行为狡辩。玛姬一时心软，放他进了山顶寨。紧接着，耶稣押着救世军战俘来到了寨门前。此时的格雷戈里一反当初对救世军奴颜婢膝的态度，一再劝说玛姬不要让他们进来。虽然玛姬对格雷戈里的为人极其厌恶，但她的确赞同格雷戈里的说法。寨里还有老人孩子，让救世军进来，无法让人心安。 以西结明知敌方收到了哨兵的警告，仍带领小队深入丛林。他并非鲁莽之举，而是以自己为诱饵，吸引对方兵力。然后卡萝尔带领其他人从侧面灌木发动袭击，和以西结左右夹击消灭敌人。为了这一仗，以西结可没少训练自己的部下。他得到的回报就是全歼敌军，己方无一人伤亡。与耶稣不同，以西结和卡萝尔绝不留下活口，更不会费事领着战俘回去等候处置。 一场恶战下来，救世军的三大卫星哨站几乎被全灭。瑞克等人打扫战场，包扎救治伤员，解决刚转化的行尸，对还没转化的尸体头部补上一刀。当亚伦回到树下时，只看到一滩血迹。埃里克在不远处踉踉跄跄的走向远处的丛林，亚伦痛苦万分不忍心让他长眠。 亚伦和埃里克曾想收养一个孩子。当亚伦看到瑞克抱来格蕾丝，孩子的声音让他得到慰藉。瑞克把格蕾丝交给亚伦送到山顶寨，他还要去找重机枪。突然树后射来一发子弹，打在瑞克身边的车上。树后只能藏一个人，借着车身掩护的瑞克警告那人，行尸马上就会过来，这样对峙对大家都没好处。也许是知道瑞克所言非虚，树后的人举手投降。 瑞克借这个机会打听重机枪的下落，这才知道重机枪被转移到西边加文的哨站。刚问完，达里尔抬手就是一枪，对救世军绝不留情。加文的哨站正是由以西结负责攻打，而此时此刻，子弹正如雨点般射向神之国的战士们。
以西结抱着必胜的信念带领领神之国的战士们攻打救世军的哨站，无一人伤亡是他的目标，可重机枪射出的子弹无情的打碎了他的梦想。看着曾经神勇的战士们支离破碎的倒在地上，他发出痛苦的吼叫。几名飞身扑到他身上替他挡下子弹的战士又慢慢站了起来，以西结意识到必须停止悲伤，赶快逃命。他和幸存下来的战士相互搀扶着，踉踉跄跄的向远处跑去。 机枪停止了扫射，刽子手们拆下机枪配件准备撤离。此时卡萝尔独自潜伏在仓库的天花板里，静候着救世军整理好所有装备。当他们收拾好机枪向仓库外走去时，卡萝尔出其不意的突袭，让他们成了无主冤魂。但装在箱子里的重机枪分量不轻，卡萝尔只能暂时放弃，在其他救世军听见动静赶来前，找个地方隐蔽了起来。 卡萝尔偷偷跟着运送重机枪的救世军。从他们撤离的线路来看，是要把重机枪送到救世堂。眼看着他们把装有重机枪和子弹的箱子抬上车，卡萝尔知道必须立即行动，否则就会失去机会。她更换了弹夹，不想刚从隐身地点冲出来就遭到对方的阻击。飞身跃到货车后，才躲过飞蝗般的子弹。 对面扫射过来的子弹让卡萝尔无法起身，危急之中，卡萝尔看到不远处的电闸心生一计。她高举双手假装投降，并称说出其他人隐藏的地点。趁对方放松警惕时，转身按下头顶处的电闸。活动门缓慢开启，早已被枪声吸引过来的行尸涌了进来。卡萝尔等着对面两名救世军解决掉所有行尸，此刻他们手里的弹药所剩不多，自己却还有几个弹夹的子弹。这本来是很大的优势，但卡萝尔猛然发现铁丝网外，以西结和他忠实的侍卫杰瑞正在奋力砍杀慢慢逼近的行尸。他们身后是铁丝网，无路可退，如果不加救援，被行尸撕碎是迟早的事。 在重机枪与战友之间，卡萝尔选择了后者。她对着铁丝网外的行尸抠下扳机，救下了以西结和杰瑞。可身后传来的引擎声也让她知道，失去了夺下重机枪的最好机会。这时再次传来一阵急促的引擎声，那是达里尔和他的摩托车。卡萝尔露出了笑容，有达里尔出马，救世堂就不可能拿得到重机枪了。 达里尔开着摩托车在前，瑞克驾驶吉普车在后，二人紧追前面载有重机枪的小货车。小货车上的救世军又架起了重机枪向后扫射。达里尔在躲避时翻倒在路边，瑞克加速冲到前面用车身挡住子弹。瑞克时刻关注着身后达里尔的情况，见他起身开着摩托车又追了上来，便有了主意。吉普车顶着重机枪的子弹紧咬小货车不放，待子弹稍有停歇，瑞克猛打方向盘让到一侧。达里尔从吉普车后现身，抬枪便射。货车车厢里的机枪手中枪倒毙，只剩司机一人还在顽抗。瑞克驾车冲过去，跳上货车硬生生从司机手里夺下方向盘。司机被推下车，小货车也失控翻倒在路基下。瑞克狼狈的从车里爬了出来，不管怎么说，总算抢到了重机枪。 此时此刻，卡萝尔、以西结和杰瑞从行尸堆里杀出条血路。可行尸越来越多，腿部受伤流血不止的以西结成了累赘。正当以西结准备牺牲自己时，老虎希瓦又一次救了他的命。看着希瓦被行尸团团围住，发出痛苦的哀嚎，以西结悲痛不已。卡萝尔和杰瑞死死拉住以西结，不让他再去做无谓的牺牲。 早上浩浩荡荡出发的战士，却只有三人活着回来。悲伤的气氛弥漫在神之国的上空，有人失去了母亲，有人失去了丈夫，以西结无言以对，只有默默的从他们的身旁走过。
在攻打卫星站的战斗里，瑞克一方几乎全歼外围救世军，并成功夺得重机枪。但付出的代价也是惨痛的，神之国的战士全军覆没，仅剩以西结、卡萝尔和忠诚的侍从杰瑞。听到神之国被灭，达里尔想用机枪和车上的炸药炸开救世堂，放入行尸。考虑到救世堂里的工人，瑞克坚决不肯。二人为此打斗起来，结果 不慎引爆车上的炸药，好不容易得到的重机枪也付之一炬。达里尔愤愤的骑上摩托车向亚历山大社区的方向开去，瑞克拎起枪徒步向反方向走去。不久之后，瑞克再次听到马达的轰鸣声。这次不是来自身后，而是天上。他愕然看到，一架直升机从空中掠过。 尼根从始至终都不愿滥杀无辜。这并非因为他的慈悲之心，而是因为活人是他的资产，是为他建设救世堂，为他生产物资的工具。他只以最残暴的方式杀死正确的人，杀一儆百。所以尼根从不认为自己杀死格伦和亚伯拉罕有什么错，那是驯服瑞克的必要手段，要怪只能怪瑞克顽固不化。他所不理解的是，加百列为什么要去救格雷戈里那个山顶寨的叛徒，最后落得被困小屋的下场。 此时的加百列无助的蜷缩在角落里，身上的枪被尼根夺走，小屋外不断传来行尸的嘶吼声和拍打声。当坐在对面的尼根用嘲讽口吻问出这个问题时，加百列惨淡的笑了笑，万事自有原因。或许上帝正是以此派他来到这里，听取尼根的临终忏悔。 在目前无法突围的的情况下，尼根也无心杀了加百列。他更担心的是群龙无首的救世堂会否发生内哄，那几个头目各有各的心思，没有他在场，救世军只怕会分崩离析。更别说还有那些成倍于救世军的工人们，在如此混乱的局面下，他们未必会再服从于救世军。 正如尼根所料，会议室里爆发了激烈的争吵。脾气火爆的瑞吉娜要派人突围，通知卫星哨站并取回重机枪。只要重机枪在手，再多的行尸也只是炮灰。尤金第一个反对，以行尸的数量，派再多的人也只是送死。如果让工人转移行尸注意，只会挑起工人与救世军对立，局面将更无法控制。有人站在尤金一方，并力主找出奸细。瑞克能知道各哨兵的位置，悄无声息的杀到救世堂，必定是有内部人透露了消息。德怀特先是支持尤金，但听到要找出奸细，他做贼心虚立刻跳了起来，支持杀出重围，不能坐以待毙。 西蒙一直怀疑新入伙的尤金，所以他没有怀疑德怀特有些反常的激动态度。其他头目见西蒙阴森森的盯着尤金，便也不敢再有反对意见。众人出了会议室，着手准备突围事宜。 这会，小屋里的对话仍在继续。尼根不认为自己有什么事需要忏悔。他取代了前任无所作为的救世堂领导人，让救世军发展壮大。那些被杀的人，都是该杀之人。那些被奴役的工人也都是维持经济秩序所必须的手段，提供劳力就有饭吃并受到保护，天经地义。那些嫁给他的女人们，也都是她们自己的选择。尼根为自己残暴的统治，编造了一套自圆其说的理论。 小屋木板墙已经受不住行尸的拍打，墙壁破裂行尸的手伸了进来。加百列趁尼根分神之际，夺回插在他腰间的手枪。然后一个闪身躲进里间，用力关上房门。薄薄的木板门，根本挡不住尼根。尼根也不想硬闯进去，他还需要加百列。只有两人合作冲出去，才有回到救世堂的一线希望。 一只行尸从墙壁的破洞里钻了进来。尼根挥起露西尔打得它头开肉绽，但这里已经坚持不了多久。唯一的办法就是抹上行尸的内脏腐肉，从行尸堆里混出去。加百列无奈之下，只好打开门，学着尼根的样子，在身上涂满行尸流出的污血。一切准备完毕后，尼根打开门，行尸鱼贯而入。浑身散发着腐尸的味道，两人小心翼翼的穿过行尸大军。 当尼根和加百列走进救世堂时，工人们正和救世军对峙。一触即发的暴动，尼根只吹了几下口哨就平息了下去。见到尼根，工人们和救世军都习惯性的单膝下跪，不敢发出半点声响。加百列见识到了尼根如神一般的存在，工人们居然为尼根还活着而感谢上帝，这个世道已经完全被扭曲。 尼根洗漱干净后，第一件要做的事就是调查瑞克等人枪支的来源。瑞吉娜从战场遗留的子弹袋得知是有人从救世军的仓库中盗取军火，送给了亚历山大、山顶寨和神之国。尤金看到子弹袋上有几点棕红色油漆，心中一震。他知道了内鬼就是德怀特，因为德怀特房间里有刚刷过棕红油漆的象棋子。
亚历山大、山顶寨和神之国对救世堂外围哨站的突袭可谓初战告捷，但付出的代价却是惨重的。以西结自觉愧对神之国的国民，终日闭门不出。卡萝尔本想独自前往救世堂，只要有人敢从包围救世堂的行尸群里冲出来，她就能一枪一个干掉他们。可她惊讶的发现本杰明的弟弟亨利偷偷跟在身后，对付行尸时也面无惧色，这让卡萝尔意识到神之国的国民并没有被击垮。她带着亨利返回神之国，冲进以西结的房间。神之国还需要国王带领他们走向胜利，一批人倒下，还会有更多的人站起来。只有消灭了尼根，消灭了救世军，所有人才能享受到真正的和平和安宁。 而另一边，山顶寨的损失不大，却同样面临严重的问题。玛姬暂时把耶稣带回来的救世军战俘关在了围墙外，她还拿不定主意该如何处置这些无恶不作的家伙。耶稣给他们分发食物已经引起部分人的不满，格雷戈里更是一改向救世军献媚的态度，极力要求处决被俘的救世军。玛姬思量再三，采取了折衷的办法。她命人连夜在山顶寨一角用铁丝网搭建起牢房，被俘的救世军可以进来，但活动范围仅限牢房之内。出卖山顶寨的格雷戈里也应当受到惩罚，让他与救世军呆在一起，好好反省自己的行为。当然，玛姬的这个决定并非出于仁慈，而是用战俘作为以后谈判的筹码。一旦这些人失去了价值，她绝不会手软。 达里尔先行回到了亚历山大社区。久久不见瑞克回来的米琼恩惴惴不安，便不顾身上的伤势，决定前往救世堂查看情况。与她同行的还有枪伤未愈的罗西塔，两人开车沿着公路前行。突然，一阵音乐声传来。米琼恩和罗西塔下车，循着声音来到一处仓库。这里居然是救世军的武器库，两名外出搜寻物资的救世军发现总部被行尸围困后，正打算利用仓库里的大喇引走行尸。 所幸米琼恩和罗西塔及时发现了此二人的行动，否则瑞克的计划将功亏一篑。但是米琼恩和罗西塔均身上有伤，虽然罗西塔扛起身边的榴弹炮解决掉一个，另一名救世军还是躲过米琼恩的刀锋，跳上搭载着大喇叭的汽车逃向救世堂。就在米琼恩和罗西塔看着远去的汽车暗自焦急时，一辆卡车猛地冲了出来撞在汽车一侧。车上的喇叭和车身一起散架，喧闹的音乐声瞬间停止。卡车上的人是达里尔和塔拉，他们要杀死已经成为盟友的德怀特，为丹妮丝和其他死于德怀特之手的人报仇。达里尔和塔拉并没有向米琼恩、罗西塔说出自己的真实目的，四人开着卡车来到救世堂附近，远远看到救世堂的各个主要出口仍在行尸大军的包围之中。 米琼恩前脚刚走，卡尔后脚也离开了社区，他仍念念不忘被父亲赶走的那个人。顺着加油站的方向，卡尔一路走进树林，发现树林里有人布下了行尸陷阱。没过一会，就看到加油站那人出现，将落入陷阱的行尸逐一清除。那人名叫西迪克，从地上捡起卡尔丢过来的食品和水狼吞虎咽的吃了起来，看来他在野外的生活很艰苦。卡尔决定带他回亚历山大社区，返回途中遭到行尸袭击，如果没有西迪克，卡尔只怕性命不保。这也让卡尔更加确信西迪克的为人，日后必定会成为亚历山大的一员干将。 而此时的瑞克以身犯险。在失去了神之国的主力部队后，急需人员补充，他想到了简迪斯领导的拾荒者。简迪斯是个投机份子，只要让她知道救世军大势已去，必会加入到反抗救世军的队伍中。但瑞克错了，简迪斯似乎不为所动，将瑞克关进闷热的集装箱，等候发落。
尤金察觉德怀特的秘密后，私下找到德怀特，要求他停止叛变行为。但德怀特对尤金的“好意”根本不领情，目前救世堂的水和食物短缺，工人内心积聚着不满，救世军也是军心涣散。在德怀特看来，救世军和尼根都完了，只有站在胜利者一边才能活到最后。哪知尤金的态度比德怀特更坚决，他认为呆在救世堂才是最安全的。救世军并不完美，却也救活了很多在外漂泊的人。所以，只要德怀特不做出损害救世堂的事，他就不会揭发德怀特的行为。 警告过德怀特后，尤金来到医务室。自从涂满行尸内脏逃进救世堂，加百列的身体就开始发烧。从山顶寨被掳来的卡森医生确认是受到细菌感染，他正在救世堂的市场，寻找是否有草药能缓解加百列的感染症状。直到此刻加百列不是担心自己的安危，反而规劝尤金弃暗投明，把卡森医生送回山顶寨。他相信尤金一定会明白怎样做才是正确的，尤金自己却不这么想。 回到自己的房间，还等没坐下休息，尤金就听到敲门声。来找尤金的是塔尼娅，这次塔尼娅不是为了骗尤金制作毒药毒杀尼根，而是取回请尤金维修的音响。现在行尸围城，尼根又让他这个救世堂脑子最好的人想办法解决，尤金早把修音响的事忘得干干净净。一边修着音响，尤金一边想着解决行尸的办法。他手里拿着拆下来的喇叭，突然灵光一闪，有了主意。 那具棺材摆放在仓库的最深处，走近时，尤金仿佛看到萨莎从里面爬了出来。定了定神，尤金打开棺材，从里面取出萨莎临死前使用的iPod。用音响的散热风扇，喇叭和iPod，再加上些木棍、塑料纸、电池，一架简陋的滑翔机就做好了。尤金不求它能飞多远，只要能落到大门外四五十米的地方，播放的音乐声就能吸引走大部分行尸，让工人们有机会把撞毁的铁门重新竖立起来。当他按下电源准备放飞时，德怀特站在了他的身后。尤金只有两条路走，一是停止放飞，然后被尼根敲碎脑袋；二是继续放飞，被德怀特一枪爆头。在尼根和德怀特之间，他宁愿赌后者不会开枪。不出所料，德怀特眼看着滑翔机飘飘悠悠的飞出去，始终下不了手。他不能看着瑞克的计划功败垂成，恨下心连开数枪。子弹从尤金的脑袋旁掠过，正打中滑翔机。 德怀特的枪声引起了双方的警惕。摩根率领着一队狙击手潜伏在高处，防止救世军突围。达里尔和塔拉计划用卡车冲撞救世堂围墙，罗西塔和米琼恩对这个方案相继提出异议，因无法说服达里尔和塔拉，两人先后离开。在听到德怀特的枪声后，塔拉和摩根以为被救世军发现，随即开枪掩护达里尔。达里尔狠踩油门冲了出来，快到围墙时将准备好的水泥块压在油门上，自己纵身跳下车。 “轰隆”一声，围墙被撞出个大洞，行尸蜂拥而入。救世堂里的救世军慌忙撤退，来不及撤离的人很快就被行尸包围。行尸冲进救世堂，全部清除需要很多弹药。尤金主动向尼根请缨，只要给他设备，就能源源不断的制造出子弹。见尼根面露喜色，尤金便想揭发德怀特。可此时房门大开，包括德怀特在内的几名头目气喘吁吁的冲进来休息。他们刚把行尸堵在了二楼入口处，此刻仍惊魂未定。想到德怀特刚才枪下留情，尤金改了主意，暂时替他保密。 就在达里尔一意孤行实施着自己的计划时，瑞克双手被绑双膝跪地，面对着简迪斯为他准备的礼物。死性不改的简迪斯又放出行尸撕咬瑞克，瑞克沉着应对行尸的利齿，硬生生将它的脑袋拽了下来。一旁观战的简迪斯还没反应过来就被瑞克按倒在地上，见情势不妙，简迪斯答应与瑞克合作，还贪婪的要求独占救世军的所有物资。瑞克可不理她这一套，亚历山大、山顶寨和神之国都出人出力，简迪斯最多得到四分之一。 达到协议后，简迪斯带领拾荒者跟着瑞克来到救世堂外围。瑞克惊讶的发现一名己方狙击手死于非命，用步话机联络摩根和其他狙击手都无反应。爬到高处向救世堂方向瞭望，瑞克大吃一惊，只见救世堂围墙被一辆货车撞破，而救世堂外空空荡荡，行尸全都没了踪影。
在尤金的帮助下，救世军清除进入救世堂的行尸，并清剿了埋伏在周围的狙击手。简迪斯见形势不妙，带领手下溜之大吉。瑞克察觉救世军大部队离开没有多长时间，正要去通知其他人，却被留守的救世军发现。子弹如飞蝗般射来，卡萝尔和杰瑞开车挡在了瑞克身前。卡萝尔和杰瑞离开意志消沉的以西结，想继续围攻救世堂，竟意外救了瑞克。可还没逃出多远，车子就被追来的救世军撞翻。杰瑞不幸被俘，卡萝尔和瑞克凭借敏捷的身手逃出救世军的魔掌。 以为计划成功的达里尔和塔拉回到亚历山大，万没想到入夜时分，围墙外传来了尼根的嘲笑声。尼根拎着“露西尔”用扩音喇叭威胁亚历山大居民交出瑞克，否则杀无赦。与此同时，西蒙和加文分别对山顶寨、神之国发动了袭击，势必活捉领头的玛姬和以西结。 一直不肯走出剧场的以西结听到外面传来救世军的威吓声，便立即躲进了后台。当他看到神之国的居民被迫跪在加文面前，无论加文如何威胁都没人说出国王的下落，以西结深感有愧于他们，于是偷偷点燃油库，趁救世军混乱之际开车撞开路障。居民们逃出了大门，以西结看到卡萝尔向大门跑来，他大喊着让卡萝尔去救其他人，说完便用铁链死死锁住大门。他用自己救了神之国的居民，也算对得起战士们的在天之灵。 正带队前往救世堂的玛姬被西蒙的队伍拦了下来，还从车里拖出了被俘的杰瑞。尼根对三个反叛地点的处置很明确，亚历山大必须毁掉，神之国的人将去维修被破坏的救世堂，山顶寨是提供粮食的基地，所以只需玛姬老老实实服从救世军，就可安然无事。为了让玛姬答应这个条件，西蒙抬手枪杀了一名山顶寨居民。玛姬不想更多人牺牲，假装答应。回到山顶寨后，她先杀了一名被俘的救世军以解心头之恨。随后，她命令耶稣做好应战准备，随时准备接收从亚历山大和神之国逃难而来的人。如果亚历山大和神之国被毁，山顶寨就是抗击救世军最后的堡垒。 尼根站在亚历山大围墙外，久久不见有人回应。正要命人投掷燃烧弹时，忽见卡尔站在围墙的瞭望台上。瑞克不在，就由卡尔制定了逃跑计划。他在大门口拖延时间，居民躲进下水道的避难所，达里尔、罗西塔、米琼恩和塔拉则开着卡车冲出后门围墙。待救世军追来时，在路边伏击，消灭追兵。 负责把守后门的正是德怀特，他知道达里尔不可能束手待毙，便有意用小汽车而不是货车堵住后门，还开车带着手下冲进达里尔等人的伏击圈。为了不让自己的种种异常行为曝光，德怀特向身边的救世军开枪，却还是逃走了瑞吉娜，如今只有彻底投靠亚历山大。毕竟德怀特熟悉救世军的活动方式，也了解尼根的想法，达里尔和塔拉虽不情愿，也只能等打败尼根后再做打算。 五人回到了亚历山大，此时的亚历山大已陷入一片火海。尼根在得知后门被突破后大怒，一声令下，燃烧弹飞过围墙落在卡尔四周。卡尔跳下瞭望台，边跑边向周围投放烟雾弹，才躲过救世军的围捕。 另外四人都钻进下水道，只有米琼恩看着被毁的社区，一股怒火冲向心头。她紧握武士刀，不顾一切的冲进社区，对着一名救世军连连劈砍。瑞克突然出现，拉住了米琼恩的手。刚才瑞克潜回家寻找卡尔、朱迪斯和米琼恩，却碰到早已埋伏在那的尼根和他手里的“露西尔”。一番搏斗后，瑞克撞碎窗户逃走，正好遇到了米琼恩。两人一起钻进避难所，里面除了幸存的居民，还有被卡尔安置在那的西迪克。卡尔虚弱的坐在地上，背靠着墙。他掀开肋上的纱布，露出一道咬痕。之后会发生什么事，大家心里都清楚。瑞克瘫坐在卡尔身边，无法接受这样的现实。 半夜12点，内心不安的尤金从床上坐了起来。尼根此时必定已经得手，一想到曾经的同伴死于非命，尤金就更觉得内疚。为求心安，他来到医务室留下了车钥匙，趁救世堂防守空虚，让加百利和卡森医生回到山顶寨是他唯一能做的。 躲过这次劫难的只有亚伦和伊妮德，在失去神之国的力量，瑞克又没有消息的时候，二人擅自决定前往海边小屋。隐居在海边小屋的人，与亚历山大站在同一阵线上。只是她们并不欢迎外来人，伊妮德也因此闯下祸事。亚伦踏中陷阱被抓，伊妮德情急之下开枪，正中娜塔尼亚的胸口。本是来寻求支援，却树立了一个仇敌。
与几名狙击手负责监视救世堂的摩根遇到突发情况，救世堂里的救世军突然从窗口向楼外的行尸群射击，似乎丝毫不考虑弹药的问题。子弹并非胡乱射击，而是有意识的针对大门两侧的行尸。倒下的行尸越来越多，形成两堵墙，挡住了两旁的行尸。救世军趁机冲出大门，向不及防备的狙击手射击。摩根大喊着让其他狙击手尽快撤离，他自己背上狙击枪，迅速离开高地逃入附近的树林。 尼根率领着救世军兵分两路，他亲自攻打亚历山大社区，加文则负责神之国。只有山顶寨，暂时逃过了救世军的魔爪。摩根趁着夜色来到神之国的围墙外，围墙内只有救世军和被俘的以西结。摩根正在思索如何营救时，远远看到亨利瘦小的身影一闪而过，而背后也传来声响。他拎起木棍向后戒备，这才发现是卡萝尔。卡萝尔不负以西结所托，将神之国的居民送到了安全地带，然后抱着解救以西结的目的再行返回。 卡萝尔听到亨利跑进了神之国立刻紧张了起来，如今只有尽快进去，逐一击杀直到无法避免的正面接触。希望在此之前，救世军不会抓到亨利。但加文很快就有所察觉，通过对讲机呼叫外围人员无人反应，他便知道有敌人潜入。白天瑞克的进攻已让加文吓破了胆，马上命令身边的救世军，押着以西结躲进小剧场。 剧场门口的爆炸吸引了所有火力，摩根和卡萝尔却从后台潜入剧场，从背后对加文和他的救世军发动出其不意的袭击。救世军一个个倒下，加文拖着受伤的腿逃出剧场。摩根不会放过他，拎起木棍就追了过去。 摩根所做的这一切都是为了本杰明，但当他直面害死本杰明的真凶加文，听着加文乞求的声音，心中又产生了些许犹豫。杀死战俘是懦夫的行为，摩根有着自己的尊严。但加文没能躲过他应有的下场，被亨利从背后捅穿了喉咙。 此时，在下水道避难的亚历山大居民们必须面对一个残酷的现实。卡尔在树林接回西迪克时，不慎被行尸咬伤。因正处于战斗最紧急的时刻，他没有告诉任何人，以免父亲分心。他强打精神，完成父亲临走前交待的保护社区的任务。而他不知道自己能否坚持到父亲胜利归来，在没人的角落，他为每一个受他的人写了封道别信，揣在了怀里。 能看到父亲平安归来，卡尔固然欣慰。可他越来越虚弱，连说话都很吃力，只有将怀中的一叠信交给米琼恩。他想让父亲知道，并不是救世军的进攻让他被行尸咬伤，而是为了找到西迪克。卡尔不后悔自己的决定，希望父亲不要再增添新的仇恨。 西迪克在大灾变前是名住院医生，这让瑞克燃起一丝希望。或许把卡尔送到物资相对充足的山顶寨，还有存活的机会。可外面的尼根没有罢手的意思，德怀特知道尼根没有足够的弹药彻底摧毁亚历山大社区，所以只要他找不到人，就会自行撤走，那才是最安全的时候。 米琼恩虽然接受不了，但也必须承认德怀特的话没有错。现在一分一秒都是煎熬，终于等到头顶上的爆炸声消停了下来。达里尔爬出下水道，确认尼根已带人离开。只是卡尔已经太虚弱，不可能受得了路上的颠簸。达里尔护送着朱迪斯和其他人去山顶寨，瑞克和米琼恩则留下来送卡尔最后一程。 瑞克不想看到儿子死在又脏又臭的下水道里。他和米琼恩架着卡尔，一步一步的挨到几成废墟的教堂。卡尔用最后的力气掏出手枪，在转化之前结束了自己的生命。瑞克和米琼恩在教堂外，听到那刺耳的枪声，泪水止不住的流了下来。
米琼恩必须接受这个现实，卡尔不在了，亚历山大社区也几乎成了废墟。瑞克从已死亡的救世军身上取下步话机，和米琼恩尽量收集了可以用的物资放进车后。开出社区大门的一路上已满是行尸，米琼恩回头最后望了一眼她曾热爱的社区，心情难以平复。在卡尔留下的一叠信里，她意外找到写着尼根名字的信封。坐在驾驶位置的瑞克没有接这个话题，他打算去找简迪斯。救世军已经看到简迪斯带人和瑞克一起来到救世堂外，必定不会放过他们，此时正是拉拢简迪斯的最好时机。 但瑞克低估了尼根。尼根完全没有惩罚简迪斯和那些拾荒人的意思，要想在末世维持下去，就要有更多的社区为救世军服务。在这次叛乱事件中，清剿亚历山大社区足已。杀一儆百，会起到更好的效果。西蒙的想法却与尼根大相径庭，坚持清除所有叛乱组织，然后到更远的地方征服其他社区。 迫于尼根的威慑，西蒙闭上了嘴。此时有人抬着山顶寨送来的一副棺材进了救世堂，很明显能听到棺材里传出行尸的声音。棺材盖上，写着“还有38个人质”的字样。撬开棺材，里面是转化成行尸的救世军尸体，胸口还有一个子弹留下的窟窿。西蒙一眼就认出是他在卫星站的人马，顿时勃然大怒，在尼根面前大吼着要杀光山顶寨所有人。这次尼根已不再是和颜悦色，而是举起露西尔砸向桌子，让西蒙明白谁才是主事人。 西蒙内心很不满，却又必须听众尼根的命令，前去招安简迪斯。他带着大批人马来到垃圾场，将心中的一股怨气全撒向了简迪斯。简迪斯自知无法抵抗西蒙和他的救世军，被迫交出所有武器。但西蒙进而要求简迪斯道歉，而且态度必须诚恳，这却是性格孤傲的简迪斯无法做到的。西蒙一声令下，枪声大作，简迪斯身边的人一个个在血泊中。 当瑞克和米琼恩赶到垃圾场时，猛然发现自己身处行尸堆之中。他们手脚并用爬上垃圾山，才躲过了行尸的尖牙。简迪斯孤独的坐在垃圾山上，她想跟瑞克一起冲出垃圾场，但遭到拒绝。是她的两面三刀害死了她的手下，瑞克不需要她这种人。简迪斯逃到粉碎机旁，这是她活下去的唯一选择。打开电闸，巨大的齿轮旋转着。行尸被声音吸引，一个又一个的走了过来，掉进粉碎机。能将小汽车切成碎片的巨大力量让他们变成一堆堆肉酱，而简迪斯看着昔日最好的朋友，最忠诚的部下如此下场，悔恨的泪水划过了面庞。 从垃圾山逃出来，瑞克拿着卡尔写给尼根的信，按下了步话机的通话键。乍听到卡尔不幸的消息，尼根着实难过。卡尔能带领亚历山大社区的人逃出救世军的围攻，让尼根更加喜欢卡尔，甚至有培养成接班人的念头。卡尔在写给瑞克和尼根的信中，都希望二人能停战，共同创造美好的社区。但瑞克不能同意这样的建议，双方已经到了水火不容的地步，只有一方死亡才能停止战争。对于瑞克的反应，尼根嗤之以鼻。在他看来，瑞克是失败的领导者，所以才会有这场不自量力的对抗；瑞克更是失败的父亲，为了这场愚蠢的战争没有照顾好自己的儿子。每一句话，都像针一样，扎向瑞克的心头。 同样在寻求支援的伊妮德和亚伦也很不顺利，误杀了辛蒂的祖母娜塔尼亚就已经不可能得到帮助，而他们自己也面临着被杀的命运。辛蒂心里清楚，在当时的情况下，伊妮德开枪是出于自卫。所以最终她选择了释放伊妮德和亚伦，不与瑞克等人为敌。但她们也不会派任何人参与到这场战争之中，让二人活命，已是她们能做出的最大贡献。 即使在这样的情况下，亚伦还是没有放弃，因为此前碧翠丝和凯西就表现出愿意抗争的意思。亚伦要求伊妮德尽快返回山顶寨，让玛姬知道这边的情况。他则留在附近，寻找机会与碧翠丝和凯西见面。
