19世纪末到20世纪初，这当中的二三十年说短不短说长也不长。对于中国，则是风云变化的几十年。在这当中，中国自二次鸦片战争后，又经历了洋务运动、甲午战争、戊戌变法、辛亥革命、二次革命等。其中，中国结束了清朝的统治，走向了民国；新思潮开始传来，旧制度渐渐走向衰退。千疮百孔的中国也正向着更光明的明天前进着。在这二三十年的历史河流中，留下了许多亦正亦邪的人物，慈禧太后（吕中 饰）、李鸿章（王冰 饰）、袁世凯（孙淳 饰）、孙中山（马少骅 饰）等他们被记载在历史课本里，和中国的历史相挂钩。借由这部剧，让我们再回顾一下那个时代，那个风起云涌变化万千的时代。前路虽然艰辛，但我们也正一步步向前迈进。
公元1890年，清光绪16年，海外传来日本国制订“征讨清国策”意欲占领朝鲜，进攻大清。 此时大清朝廷上下，京城内外，歌舞升平。糜费国库数千万两银子的万寿庆典工程—颐和园，因无银子即将停工。慈禧召来工程总监工，当今圣上之父醇亲王奕环严加训斥。在朝鲜平定内乱而又险遭奸人所陷的袁世凯，此时正躲在红粉知己，京城名妓沈玉英的家中，听说北洋大臣，直隶总督李鸿章奉召来京，遂星夜求见。与北洋齐名的大清南洋大臣湖广总督张之洞，对西洋记者莫里逊南北洋的评论愤懑不已，决定亲自带领众记者参观他创办的中国第一铁厂——汉阳铁厂。这边北洋为战备要银子，那边颐和园工程尚有750万两的窟窿。而国库空虚，对此束手无策的光绪，带着他的教师军机大臣翁同龢、户部尚书阎敬铭来到宫中。面对坚持要停园工的阎敬铭，慈禧大为恼火，当场撤去阎的差使。这时，李鸿章被召到宫中。
在朝上，面对李鸿章将日本视大清国为头等敌人的陈述，慈禧不以为然。朝后，新掌户部的军机大臣翁同龢公报私仇，拒不给北洋水师一钱银子。无奈，李鸿章来到颐和园工地，欲取得醇亲王的支持。孰料亲王正为缺银子修颐和园面临慈禧的怪罪而大伤脑筋，正等着李鸿章来，意欲从北洋水师的军费中将修园子的750万两的窟窿补上。在南方的张之洞，此时焦灼不安，汉阳铁厂因焦炭不足，两座立炉只能一座开工，又因铁水质量不行，生产出的铁卖不出去，面对日日要赔进大笔银两的铁厂，张之洞苦无良策，无奈只好派人进京向朝廷要银子。本以为进京能多少要点银子为北洋水师增添些许大炮，银子一两未得，反而要救亲王于水深火热之中，万般无奈之下，李鸿章帮亲王出点子，以北洋水师海防捐的名义，对外卖官，以补颐和园工程急需。岂料，此举招至全国众官反对，清流领袖张之洞更是上书奏陈，历述捐官之弊，在一片骂声中，朝廷停了“海防捐”。
“海防捐”停了，修颐和园的窟窿没补上。李鸿章一面派手下盛宣怀私下加紧与四国银行谈判筹措借款，一面利用张之洞汉阳铁厂矿石与高炉不符日日亏损的困境，密谋将铁厂由官办改成官督商办，断其官银。 朝廷里，翁同和与弟子密商，上折子参奏李鸿章，更利用身为国师之机，谗言李鸿章。见翁、李不和，光绪皇帝深为担忧。日本天皇检阅海军，为与大清国水师一决雌雄，天皇决意每年从个人财产拨出30万银子交与水师，并秘密购买大清国在英国所定购的铁甲巡洋舰。派人到朝廷要银子未果，张之洞为救铁厂，情急之下不知是计，将铁厂交由盛宣怀督办。为报李鸿章临危搭救，他在湖广狠抓赌场，八方筹钱，甚至不惜清名，亲手为人写“墓志铭”，终于为李鸿章筹措到了一百万两白银。
在盛宣怀的全力筹办下，汉阳铁厂起死回生。重新购置高炉，炼出的铁水终于合格。湖广总督张之洞喜不自胜，盛宴酬谢盛宣怀，并将那一百万两白银捐赠于北洋水师。修颐和园所差的银子也终于如数筹到，光绪皇帝大松一口气。每年一度的会试即将开始，各地举子陆续来京，其中就包括江苏的张謇与广东的康有为。在点评试卷时，作为主考官的大学士徐桐与副主考官翁同和为哪张卷子最好互不相让，面红脖粗地将官司打到了慈禧处，最后钦点江苏张謇高中状元。出于对李鸿章筹措750万两银子填平颐和园窟窿的奖励，慈禧决定派醇亲王奕环代天阅兵。为准备朝廷阅兵，李鸿章急召盛宣怀回津，一行人秘访刘公岛。所到之处发现北洋水师军纪松懈，官兵为所欲为，更有甚者，贪污购炮弹公款以石头充之。大战之前军心如此，李鸿章杀心顿起。
在北洋水师议事会上，面对上有朝廷重臣弹劾，下面水师军心涣散，李鸿章怒从心起，他以日本小孩玩起“击沉定远号”游戏事例为契机，通过杀一个，赦一个，奖一个，激一个重新凝聚军心，焕发众将的英勇气概。 在科举上屡试屡败的康有为，此时在广州办起万木草堂，广招弟子，意欲从“制度”上改革清廷。北洋水师驻地威海卫旌旗猎猎，水兵威风凛凛，醇亲王奕环代天阅兵。李鸿章还特意邀请中外记者等一行人，意欲让世人知晓北洋水师的军威浩荡。
奕环及各国使节记者在海上检阅了北洋水师，只见水师纪律严，英勇威武，弹无虚发，引起各国使节赞叹，尤其加剧了日本公使的危机感 。由于太监不能上舰，为安抚李莲英与小德子，李鸿章与盛宣怀分别与之叙谈，却不想被他们套出北洋水师在外国的银行里存有银子。日本议会否决了内阁增拨军费的预算。伊藤博文首相急召小村公使回国，意欲用北洋阅兵所展现的宏大来逼迫议员同意增加军费。为尽早通过军费预算，日本天皇宣布即日起一天只吃一餐，直到日本海军超过北洋为止，以此给议会增加压力。醇亲王奕环回到宫里，慈禧见他得意忘形，遂训斥他别以为是皇帝的父亲而“生出许多妄想”，不想环当场被吓得昏死过去。 乃至回府后一命呜呼
在天皇与日本百姓的重重压力下，日本议会终于通过了内阁增拨军费预算方案，将本由清北洋订购的军舰卖回日本。日本海军在总吨位、航速与火炮射速三方面全面超过北洋水师。北洋水师阅兵，中外记者交口称赞，为大清挣足了面子。朝廷嘉奖李鸿章，李鸿章趁机再次提出请朝廷拨款为北洋水师添购炮弹，而户部尚书翁同龢挟私公报，硬是卡住未给北洋一钱银子。醇亲王被吓死了，庆亲王顶了缺，成为颐和园总监工。此时工程即将完工，唯缺南洋木材。内务府小德子与太监总管马莲英趁机介绍奸商李光昭。李光昭暗自将翁同和及其父翁同书书法缀集成书，翁同龢痛痛快快地将本应给李鸿章北洋水师添购炮弹的60万两银子，批给了李光昭。 李鸿章得此消息，私下要盛宣怀看住海关口岸，决定将里面的蹊跷一并查出。
李光昭的南洋木材被海关扣住了，李鸿章亲自提审李光昭，方才弄明白其中的奥秘。60万两白银实际购木只用了10万两，其中40万两被各色官吏中饱私囊。李鸿章决定“这一单买卖，咱们只跟翁同龢做。”光绪皇帝见了李鸿章的奏折，大骂翁同龢一生糊涂。由于户部连续五年未给北洋一钱银子，李鸿章决意联合美国商人合资办银行。本来十分秘密的事，无意间给底下的奴才泄露了出去。英国、法国等其他列强岂容美国独享，纷至沓来，提出抗议，因前有南洋木材一事，翁同龢不便上书奏陈，便夜访后王府，具陈合资之弊。在与慈禧独对时，庆王力陈述合资不利于大清，不料遭到太后训斥，慈禧教导他，有事应多请教李鸿章。朝廷不给银子，与外人合资办银行慈禧又不允，李鸿章心事重重来到戒台寺，请教清皇宫中唯一具有雄才大略的恭亲王。
李鸿章来到宫里，借请慈禧品尝西洋咖啡之由，陈述合资办银行之利。谁知慈禧恐李鸿章坐大，未予允诺，为示安慰，特派小德子将宫女红儿送与李鸿章。 苦于力量单薄，孙中山抱着希望来到万木草堂，欲与康有为一道策划反满革命。而康有为则不要革命，推崇君主立宪，两人志不和则道亦不同。日本海军此时羽翼丰满，主战派总理大臣伊藤博文，外相陆奥宗光等人密谋利用朝鲜内乱，派兵登陆朝鲜，寻衅清兵，欲与大清开战。 李鸿章收到袁世凯从朝鲜发来的急电，并未看清日军出兵朝鲜的严重性。为参加太后万寿庆典，在家里与红儿练跪，并为送什么贺礼而焦急万分。日本大使小村来到总理各国事务衙门宣布日本与中国断交。宫里慈禧正在为自己60大寿试装，将战与不战的问题一古脑儿推给了光绪皇帝。
是战是合，朝堂上众大臣争执不休。翁同和弟子文廷式与张骞，在朝上指责李鸿章畏敌如虎，一口来避战。李鸿章则指责户部几年来不拨银子，无弹药何以能战？力主通过其他列强居间调停。孙中山来到了天津总督府，幻想国难当头，能说动大清实力最强的李鸿章起来革命反满，遭李严辞拒绝。故宫内，京城文武百官恭贺慈禧寿辰。光绪帝、翁同龢、李鸿章等君臣为是否开战在庆典上坐卧不安。恰在其时，传来日本海军于渤海击沉清廷兵舰，1000余名清军葬身海底，中日宣战。李鸿章令北洋水师守住海口，按兵不动。光绪帝令北洋水师急线出动，寻找战机。水师提督丁汝昌万般无奈，只好遵行圣旨，出海与日决战。
