1899年的新旧世纪之交，欧洲各国处于难得的和往常期，但是一股早先崛起的罪恶权利在首脑“幽灵”的筹划下，仰仗事先人们闻所未闻的先进武器，在各国间制造误解与摩擦，妄想扑灭世界大战的火焰。英国政府约请隐居非洲的传奇冒险家艾伦·考特曼（SeanConnery饰）出山处置此次危机，艾伦虽对冒险心生厌倦，但不忍非洲大陆堕入烽烟，遂与女吸血鬼米娜,化身博士海德,透明人斯基纳,不老不死的英俊青年格雷,尼摩船长,美国特工汤姆·索亚组成绅士联盟，乘坐尼摩船长的鹦鹉号潜艇前往威尼斯阻止幽灵的阴谋。经威尼斯一役联盟发现此次举动居然是幽灵布置好的棋局，一切只为取得联盟成员各自的超能身手以便完成他更大的野心，被激怒的绅士联盟前往冰雪掩盖下的南国，对幽灵的组织发起了最后的决战……
