维拉德（克利斯丁·格拉夫 Crispin Glover 饰）是一特性情十分外向腼腆的青年在公司里，他的反响愚钝和笨手笨脚惹出了许多的费事，致使他遭到老板和同事们的无情讪笑排挤，整天生活在压制和冤枉之中维拉德独一的两个冤家是本和苏格拉底，它们是两只拥有着拙劣智商的老鼠。 不幸的是，维拉德的同事在偶然之中发现了苏格拉底的存在，苏格拉底被当成普通的老鼠被踩死了。这庞大的喜剧给维拉德和本带来了消灭性的打击，一人一鼠在绝望之中决议联手向人类复仇，他们率领着整天生活在阴影里的鼠族大军，拉开了一场充溢了惨叫和鲜血的，跨越了人类和鼠类两个种族之间的荣誉之战...
