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唐懿宗年间，华妃宠冠后宫，受到皇上专宠，却久久不能成孕，晁太后对之深有微词，切邢皇后也对之恨之入骨。晁太后为引起皇上猎色之心，故意发起歌舞会，并且宴请王公大臣一起来观看表演。段大人的养子段飞鸿随段大人一起入宫观看表演，段大人为了替段飞鸿谋得一官半职不断的讨好各位大臣，无奈段飞鸿却毫无效命朝廷之心。华妃随皇上一同来参加歌舞盛会，孰料皇上执意要华妃坐在他的身边，邢皇后只好识趣的退让一旁。华妃怀抱宠物与皇上一同坐下观看歌舞，谁料华妃怀中小狗忽然跳跃出席并且来到万言面前，对着万言又扑又咬，万言大怒，出拳打死了华妃爱宠。华妃来到万言面前提出一命抵一命，万言口出狂言说道即使今日杀的是华妃本人，皇上也不能拿他如何。华妃来到皇上面前请求惩罚万言，最后皇上提出一拳抵一命，要华妃打万言一拳了事。万言大笑，华妃来到万言面前朝着万言胸口打了下去，谁知华妃早已在掌心暗藏银针，当众打死了万言。众人大惊，眼见万言当众倒地身亡，邢皇后不觉看出其中的奥妙。晚上皇上和华妃在寝宫庆祝华妃除掉万言，皇上感慨后宫佳丽三千，却无一人能像华妃这样为他排忧解难，唯有华妃才能想出如此妙计。华妃却说出朝中两害除一害，接下来就是另一害。皇上问起另一害为何人，华妃回答就是自己。因为自古红颜祸水，华妃受到皇上专宠已经倍受嫉恨，不知多少人想要她的性命。皇上承诺今生不会离开华妃。公主府中，小姐宁彩蝶正在随着慧姐练习舞蹈，婢女廖凤燕在一旁暗中学习，并且看着情同姐妹的宁彩蝶被骂，心中却无奈。待到慧姐离开，廖凤燕急忙来到房里教授小姐宁彩蝶学习舞蹈的精髓，彩蝶却总是掌握不到里面的奥妙。宁彩蝶是驸马的侄女，从小父母双亡，寄养在公主府中。和段大人的公子段飞鸿青梅竹马，不知不觉中早已爱上了段飞鸿。听说段飞鸿云游回京，彩蝶急忙向叔叔和公主打听段飞鸿的消息。廖凤燕到树林拾柴，见到段飞鸿为她砍下的树枝和鲜花，十分高兴同时也感心中十分温暖，想到从小一起长大并且爱慕有加的段飞鸿，廖凤燕已知段飞鸿对自己的情谊。飞鸿随父亲段大人来到公主府做客，彩蝶听到飞鸿到府中急忙去见，并且拉着飞鸿来到外面玩耍。段大人趁孩子们不在，对公主和驸马说起邢皇后有事找两位进宫商量。飞鸿随着彩蝶和风燕一起来到园中玩耍，几人自小一起长大，自然话题多多。邢皇后召集公主和驸马进宫商议华妃事情，她故意说出华妃的爱宠意外夭折，而她训练了一条狼犬准备送给华妃，这条犬在公主和驸马面前果然十分听话驯服，邢皇后提出由驸马代替她送给华妃，以免引起华妃猜忌，驸马见灵犬果然驯服，马上答应替姐姐送去给华妃。殊不知，邢皇后为了对付华妃，早已训练灵犬听到华妃的名字就去扑咬。驸马不知情带了灵犬去见华妃，谁知皇上也在华妃身侧，灵犬听到皇上说出华妃二字，顿时凶性大发扑上去猛咬，皇上当场腿被咬伤倒地不醒。经过宫中杜太医的诊治，确认皇上已经被感染狂犬症，如何不即刻割肉诊治不免归天无力。晁太后不准太医为皇上割肉，华妃在太后面前力谏并陈说皇上并无太子和兄弟，如若皇上有任何闪失，必将天下大乱。晁太后估量当前局势，无奈只好同意杜太医行医。在太医的精湛医术下，皇上被救醒了过来，晁太后审问皇后和驸马华妃，驸马不知其中隐情，被晁太后关押进天牢。公主听说驸马被关，跪在太后面前求情，太后嫉恨公主的母亲，故意不理公主。邢皇后来劝说公主，公主喊出是邢皇后让驸马替她去送犬，邢皇后情急之下打了公主一个耳光，梅尚宫身为邢皇后的心腹，及时对公主陈说利害，令公主不再敢说出真相。为了搭救驸马，公主和邢皇后商议决定把宁彩蝶送进宫里，如能取得皇上的宠幸，则可以在皇上面前替驸马说情。公主听得此言，急忙回府准备。彩蝶和风燕一起在树林里练习舞蹈，彩蝶总是不得要领，富有舞蹈天分的风燕耐心教导彩蝶用心跳舞，舞出妩媚的舞姿。风燕不小心撞破了额头，彩蝶为了感谢风燕把失散的妹妹的手环送给自己，私自带着风燕来到公主府的藏珍阁里。风燕无意间看见自己母亲的遗物放在藏珍阁里，十分吃惊的拿起来观看，彩蝶随口说出可以送给风燕，风燕坚持不肯接受，并且把玉佩放了回去。公主准备在自己寿辰的时候宴请朝中大臣，并且负责选才女进宫的田宗是她的主要贿赂对象，因为彩蝶能不能进宫伴架，就要看田宗对彩蝶满意与否。忽然慧姐前来报告藏珍阁里的玉佩不见，想到除了小姐彩蝶就只有风燕进过藏珍阁，公主和慧姐一同前来捉拿风燕。风燕否认自己偷拿了玉佩，并且不客气的说出公主贼喊捉贼，公主大怒下令痛打风燕，彩蝶求情未果，只好用身体附在风燕身上加以保护，公主怒极下令两人一起打。风燕被打不支倒地，幸亏段飞鸿来公主府做客听到动静急忙来看，见到风燕挨打，急忙上前呵止，并且抱起风燕离开了绣房。彩蝶替风燕送药，见到飞鸿对风燕关怀备至，似乎觉察出二人的感情。彩蝶替风燕上药，风燕说出那块玉佩是自己死去的娘留下的宝贝。
风燕说出玉佩的来历，原来那块玉佩相传是王昭君出塞时候的嫁妆，辗转到了风燕娘那里，娘说出等到她出嫁的时候就作为风燕的嫁妆，可是娘还没等到她出嫁，就去世了，玉佩也不知所踪。风燕说出自己已经沦为奴婢，绝对不能再沦为盗贼，所以自己根本就没有盗窃玉佩。彩蝶安慰风燕不要难过，风燕想起驸马已经几天没有回府，两人不知道驸马在宫中发生何事，见到风燕头上的伤口，彩蝶提出替她取来头饰，用以遮盖伤痕。彩蝶离去飞鸿再次来到风燕房间照料，风燕说起自己是奴婢身份，和飞鸿没有任何结果，飞鸿发誓一定要娶风燕为妻。彩蝶恰巧取来头饰，在门外无意间听到两人对话，彩蝶失意的丢下头饰转身离去。风燕见到门口放着头饰，知道彩蝶一定听到了她和飞鸿的谈话。公主府大张旗鼓准备公主的寿宴，风燕打扫的时候听到家人传言驸马身陷大牢，等待彩蝶献舞进宫搭救驸马。风燕替彩蝶准备好了服装，谁知彩蝶却不在房间里。飞鸿见彩蝶不见，急忙去寻找，却不知彩蝶已经伤心离去。田宗等一干大臣纷纷来贺寿，风燕见仍然找不到彩蝶，无奈之下风燕决定替彩蝶完成她未完成的任务，穿上了献舞的服装，来到众人面前舞蹈起来。彩蝶失足跌落山坡，听到飞鸿来寻找她却不肯出去。想到飞鸿和风燕竟然背着自己海誓山盟，彩蝶决定不再理睬他们。可是听到飞鸿渐渐远去，彩蝶忽然害怕，急忙准备起身，却再次摔倒腿受了伤。回想小时候几人一起玩耍，飞鸿曾答应和两姐妹永不分离，彩蝶忍不住大声哭泣。飞鸿听到彩蝶的声音，急忙跑来搭救彩蝶。风燕的舞蹈受到大家的赞赏，公主和段大人发现了风燕代替彩蝶献舞，可是田宗大人十分喜欢风燕的表演，只好将错就错让风燕继续表演下去。彩蝶被飞鸿背着回了公主府，公主责怪彩蝶，彩蝶问起驸马是否被害，公主不肯告诉彩蝶。彩蝶晚上到风燕的房间，意外见到飞鸿为风燕采的花束，了解风燕和飞鸿之间的两情相悦，风燕向彩蝶道歉，彩蝶原谅了飞鸿大哥和风燕，两姐妹再次心意相通消除隔阂。皇上下旨要彩蝶进宫做才女，公主接到圣旨十分高兴，可是段大人却提出究竟是谁进宫伴架，因为田宗见到的跳舞的人是风燕，而误以为她就是彩蝶。公主提出当然是彩蝶进宫，因为她是宁家人，一定死心塌地为宁家说话。恰巧风燕听到公主和段大人的对话，吓得手里的茶盘摔落地上。风燕急忙到公主面前请求不要将彩蝶送进宫中，因为彩蝶不懂后宫争斗，进宫无非自寻死路，公主说出风燕和彩蝶根本不是同一类的人，风燕根本就没有彩蝶重情重义，风燕可以抢了彩蝶最心爱的飞鸿，而彩蝶绝不会做主背叛的事情，只要她知道驸马遇害，一定不遗余力去进宫搭救。听到公主和段大人的计策，风燕坚持不许彩蝶进宫，否则就告诉彩蝶这一切并让彩蝶跟随自己离开公主府。公主说出自己待风燕不薄，如果没有彩蝶和公主，风燕早已被流氓打死。原来，风燕自小和妹妹风营一起在大街上跳舞卖艺为生，一次因为得罪地痞流氓被追打，恰巧彩蝶和公主经过救了风燕，可是风燕的妹妹风营却从此失散。回想往日情景，风燕不觉泪如雨下。当日来到公主府，彩蝶视她如姐妹，听说彩蝶也是孤儿，风燕把自己妹妹遗落的手镯送给了彩蝶，并且答应彩蝶就算有朝一日找到了自己的亲妹妹，也不会和彩蝶分开。风燕和彩蝶一起去庙里上香，彩蝶为她和飞鸿求签并且说两人有缘有份一定会厮守终身，风燕却告诉彩蝶命运是靠自己掌握。几人一路玩耍，飞鸿答应带着她们姐妹二人一起去西域的月光湖看美丽迷人的风景。公主无意中发现丢失的玉佩，说起当日准备送给田宗大人，如今彩蝶已经获准入宫，这块玉佩她就可以自己留下。风燕进来送茶，见到公主手里的玉佩，回想起公主因为这块玉佩责打自己，问起公主，公主却轻描淡写说出自己弄错了。风燕气急却强忍住，公主问起风燕来此何事，风燕回答自己决定代替彩蝶进宫。
风燕说她救附马的机率更大，公主知道她入宫比采蝶的胜算大，她顾不上和段飞鸿的感情了，但她不想让风燕和飞鸿知道真相。风燕以偷公主的玉佩被发现而受到责罚，她只能那样做来激怒公主。花鸟使来报说风燕被选入宫，公主还赐她的姓氏为宁。段飞鸿知道风燕要入宫后去找她，她无法说出自己的苦衷。段飞鸿并不相信风燕所说的话，她说自己和他们在一起心里很难受并说出飞鸿和采蝶在一起才合适，段飞鸿回去后对他爹说自己要当宫，他要娶风燕，宰相知道他坚持下去是没有结果的，他爹知道他无法驾驭凤燕这样的女人。采蝶知道凤燕是喜欢段飞鸿的，他的话并不能改变风燕，风燕故意用话伤他的心。风燕将箱子里的花都扔了出去，段飞鸿伤心地离开，她明白自己必须这样做。风燕面对采蝶和飞鸿的感情又不想入宫了，公主跪下来求她，权衡之下她只能入宫了。段飞鸿最后一次将花送给风燕，风燕将他的那么断剑放入盒子中，她说自己会想尽办法得到皇上的宠幸并救出附马，公主将香囊交到风燕手中。风燕离开时采蝶也送去了东西给她，段飞鸿站在城楼之上遥遥相望并吹笛为她送行。太后对于皇后闹出的风波十分生气，皇后说这件事和她无关，太后不让她节外生枝并处理好后宫这事。皇后回去后十分生气，她不但没求情还向华妃道歉，她身为皇后从来没红过。皇后知道宁风燕是皇上喜欢的类型，她知道花无百日红的意思，也明白皇上最终回不到她身边。风燕在试才艺的时候选了古琴，其她才女听后都感觉不错。宁风燕在御膳房见到了皇上，皇上在找昆仑犬，他要将它养起来训服，他带着朝南出去寻找。梅尚宫让宁凤燕抄写女训一百遍，她提醒她在后宫要注意言行举止。风燕在宫中漫漫长夜并不孤单，她进宫时只带了那个箱子，她知道自己不能想飞鸿，她将抄写完的女训交给了梅尚宫，她明白尚宫的苦心。
宁风燕抄的女训被送给了潘妈妈，她的宫女并没有为她准备衣服，在别的才女帮忙下凤燕穿上了统一的服装，太后身边的红人孟公公也过来查看，凤燕穿上那衣服后感觉浑身发痒，也知道自己肯定是中招了。凤燕认为是惠钥初送的衣服出的问题，她全身发痒，情急之下她只好拿针扎了自己。宁风燕知道有痛就忘了痒的道理，验身的时候她顺利通过。事后宁风燕用水撒到了惠钥初身上，她们的恩怨从此结下，惠钥初是担心宁风燕会将她比下去，宁风燕在宫中也找到了朋友。皇上知道昆仑犬死后不肯吃饭，宫中规定如果皇上不吃饭其他人都不能吃，是太后身边的孟公公将昆仑犬吃了。潘妈妈的话让孟公公知道该如何办理，孟公公去求华妃帮忙，华妃向皇上说明昆仑犬之事，孟公公到后解释了昆仑犬死状，这才让孟公公化险为夷。能够入选才女的条件都非比寻常，宋风燕听到着众人的议论也有自己的想法。采蝶通过春荷知道风燕入宫的真正原因，公主在菩萨面前乞求保佑。采蝶去找公主想知道真相，公主只好说出了其中原因，采蝶听后很内疚，她只能为风燕乞求幸福。采蝶被锁在房中，钥匙在公主那里，公主不想让她出去，连窗户都被封住，采蝶想用绝食来对抗，公主命人强制让她吃东西，她硬是坚决不吃。段飞鸿来到公主府看望采蝶，公主以采蝶得了风寒为由拒绝相见。段飞鸿来公证府是向采蝶辞行的，他要随军出行，段飞鸿来到采蝶房中，他看出了其中的缘由，香荷将采蝶按倒在床上并拉上了帘子。
段飞鸿走后公主来到采蝶房中，她吃不下、睡不着，公主不想让她遗憾终生，她宁愿牺牲风燕，完全是为了救附马，听完公主的话后采蝶愿意吃饭了，她想出门走一走。采蝶趁公主不注意就溜出家门，她去找段飞鸿被丞相劝阻，此时飞鸿已比以前改变了很多，采蝶听完丞相的话后没说出风燕入宫的真正原因。段飞鸿一直把采蝶当妹妹看待，她想看着他离开，道别之后段飞鸿慢慢消失在采蝶的视线之中。采蝶穿上了婢女的衣服，她跪在公主面前说要报答她，采蝶想和风燕并肩作战一同入宫，她提出让自己以婢女的身份入宫，她愿意和风燕同生死，共患难。华妃向皇上讲述着玄宗皇帝和广寒宫的故事，霓裳羽衣记的谱曲正是来自这个故事，听完之后皇上准备早朝。上朝之后皇上准备打造一座广寒宫，宰相提出南诏变乱之事，皇上不以为然，他将打造广寒宫建造之事交由段丞相办理，并要在中秋之前光临广寒宫。太后知道皇上兴建广寒宫后有些生气，她知道都是华妃的不对。太后让皇后反省一下自己的过错，皇后回去后感觉自己无能为力，梅尚宫将风燕之事禀报给皇后。风燕朗诵诗经时受到潘妈妈的指责，梅尚宫上前替她解围。风燕对舞蹈的十分有天赋，她看一遍就学会了。梅尚宫让才女们自由发挥地选衣服，选衣服时风燕又被那几个欺负，留给她的只剩下一件白色的衣服。风燕感觉到后宫犹如战场，她独自战在楼顶吹起了笛子。华妃再次提起广寒宫让皇上有些不快，皇上准备去御花园亲自为广寒宫选地，他命太监朝南回去。皇上失足跌入池塘中，风燕路过将他救上岸，她不知道眼前的男人是谁，等她将人呼唤过来时才知道他是皇上，众从看着晕倒的皇上很惊慌，皇后也赶了过来，经御医诊断后皇上并不大碍，只是醉酒未醒。皇上醒来后说要见白衣仙女，太后也急忙赶来看望皇上。朝南和风燕跪在堂中等待接受责罚，幸好皇上没事儿他们才躲开一劫。孟公公想对风燕无礼被梅尚宫带走，皇后见到了风燕后知道是她将皇上救上岸的，她对风燕说机会是自己可以赢得的。
皇上再次来到御花园寻找仙女，他看到了风燕抱着玉兔在跑，等皇上追赶过去之后只看到了一条丝带。自从皇上迷恋上广寒宫的故事后对华妃兴趣全失，他一心想找到白衣仙女，皇上准备将广寒宫建在太液池畔。到了晚上皇上再次来到那颗树下，他看到了白衣仙女的踪影，风燕急忙跑开，皇上追到太液池畔时飞花飘絮，他对这种感觉太迷恋了。皇上根据笛声来到太液池畔，华妃将宁风燕叫了出来，皇上这才知道她不是仙女，华妃断定假山定有蹊跷，她还解释了含樟树下的飞花飘絮之说。华妃的侍女冬儿还抱来了兔子拿给皇上看，皇上有些恼怒地离开并对于她的戏弄加以指责，风燕这样做都是按照皇后的意思去做的。皇后怕事情败露也对风燕训斥，华妃说起了风燕对皇上的救命之恩，皇后听后也改变了看法，皇上将风燕交由华妃来处理。风燕不明白华妃为何要救她，华妃说她救的是大唐的江山，她让冬儿给风燕换了衣服就离开。皇上拿着珠宝向华妃赔罪，他知道是自己鬼迷心窍了，华妃认为修建广寒宫会带来不祥之昭，在她的劝说下皇上放弃了修建广寒宫的想法，华妃提议在中秋时让新入宫的才女们表演霓裳羽衣舞。风燕回去后找不到自己的位置，别人对她的态度都发生了变化。采蝶以婢女的身份来到宫中，春荷跟着她一起来到，她尝试着做下人的滋味，这让她明白了风燕所受之苦，采蝶还接受了严格的训练，因受不了下跪她受到了处罚，梅尚宫听说她被罚跪就过来查看并对她进行了告诫。太后注意到画像中的宁风燕，知道装扮白衣仙女的就是她后，太后就让她入围了。皇上要在中秋看才女们表演霓裳羽衣舞，梅尚宫将当选嫦娥的才女宣读，宁风燕在名单之中。玉真找到风燕向她道歉，两人交流起舞蹈的动作，风燕的舞步都是自己研究的。
风燕专心练习舞蹈，所有的舞步都是自己一个人编创完成的，宁皇后听闻这次还要根据舞蹈选拔嫔妃，更是想帮助风燕能得到这次机会，于是和梅尚宫两人合计着怎么帮助风燕。就在大选之日晁太后也濒临现场主持选拔。让人震惊的是风燕的舞步居然和慧月初的一模一样，风燕指出是慧月初抄袭，并将自己的舞蹈反过来跳了一遍，揭露了慧月初的阴谋，更是得到了太后的赏识。就在大家都以为嫦娥人选非风燕莫属时，却是晁香叶获得，让梅尚宫很是不满，后来得知是晁太后暗中帮助是更加气愤。风燕依然专心练习舞蹈，却又在表演之前被几位陌生的公公陷害扔到了皇后的后花园，幸好彩蝶即使感到才得救。彩蝶想一看究竟是谁暗地里陷害风燕，于是冲茶给大家喝，大家都说今天的茶水味道有些怪，彩蝶故意说出是后院的井水冲泡的茶水，众才女都没有过分惊慌，唯有惠月初几乎呕吐了起来。彩蝶判断出一定是月初陷害了风燕，她接着在月初的衣服上动了手脚，并且多处暗中戏弄月初。做完这些之后，彩蝶说给风燕说，风燕说出日后必加报复，彩蝶劝说风燕不要和她计较。皇上久久不能见到风燕很是思念，风燕也想能引起皇上的注意，于是让其他宫女都吹奏她的曲子。飞鸿终于从南诏国回来，经过这次的和谈是黎民免受生灵涂炭之苦，皇上也召见鸿飞，鸿飞却不愿接受任何赏赐，只想在人间活的潇潇洒。
到了晚上忽然太监前来接风燕去侍寝，风燕紧张的随太监去见皇上。谁知见到皇上后，皇上不但没有要风燕侍寝的意思，反而羞辱风燕，为了讨好皇上得到皇上的宠幸，风燕费劲心机被皇上看穿。皇上在风燕面前故意让她知道进退，让她伺候自己洗脚并伺候华妃，风燕忍辱照做，最后皇上命令风燕整夜打扫卧房，风燕在门外听着皇上和华妃嬉笑，心中万般委屈却无人诉说。清晨华妃故意假借自己名声劝说皇上去早朝，皇上却依然不肯早朝，华妃提醒皇上召见段飞鸿，皇上如华妃所言立刻想起召见段飞鸿的事情。段飞鸿被招进皇上的寝宫面圣，却没有注意到风燕一只在门外打扫。皇上悄悄告诉身边的小太监朝南去叫风燕回去，晚上再来打扫。飞鸿提出不想接受赏赐和加官进爵，皇上十分意外，提出要为飞鸿赐婚，飞鸿急忙回绝，皇上答应飞鸿一定答应他一个愿望。风燕的手因为打扫而受伤，彩蝶去杜御医那里拿药，提起中药，彩蝶说出自己家父原本就是做药材生意，所以略懂医术，两人渐谈渐近，彩蝶忽然听见后院有狗叫声音，跑出去观看，见到杜御医后院养着一条狗，问起缘由，杜御医说出他这是为了研究狂犬病。说起皇上的病情，杜御医说出还不知皇上会不会不治，不过目前按时吃药控制住了病情。忽然听到门外有人叫喊杜御医，杜御医急忙出去查看，彩蝶见是段飞鸿前来，急忙躲了出去。飞鸿听见杜御医说出彩蝶的名字，以为不是自己认识的彩蝶，因为宁彩蝶根本就不可能出现在宫里。彩蝶回到风燕住处告诉她飞鸿进宫的事情，风燕急忙问彩蝶有没有告诉他这一切，彩蝶回答没有说出去，风燕安心。才女晋升才人的名单公布，却没有风燕在列，大家兴高采烈，惟独风燕闷闷不乐。风燕跑到大臣们等待上朝的殿堂，躲在柱子后面偷看飞鸿， 飞鸿转身忽然见到风燕，风燕急忙逃回自己住处，飞鸿随之而至，却在那里同时见到了彩蝶。飞鸿问起她们是怎么回事，风燕阻止彩蝶说出真相，谎称彩蝶是进宫劝说自己回去，可是她已经铁心要在后宫里争得一席之地，妄图飞上枝头做凤凰。飞鸿悲愤的离开了风燕的住所。皇上宴请段涛和段飞鸿，席间皇上故意找来风燕伺候取笑与她，飞鸿忽然起身请求皇上善待风燕，并且说出两人自幼相识，就是见不得风燕在宫中做下人做的活计。皇上找来二人问个究竟，问起二人是否情投意合，两人顿时一起否认。飞鸿说出风燕是公主府的小姐，本不该做些宫女做的工作，皇上解释说这件事情另有别的原因。
皇上问起两人的青梅竹马，风燕和飞鸿同时否认。飞鸿提出不满皇上对风燕的惩罚，皇上解释说这件事别有原因。风燕说出此事不必飞鸿多虑，皇上见风燕已有悔意并且有飞鸿说情，故意答应晋升风燕为美人。晚上飞鸿找到彩蝶说出风燕心中只有荣华富贵，彩蝶此次进宫必定劝说不了她，本来他可以向皇上提出救彩蝶出宫，可是他见风燕受罚，还是想帮风燕在宫中更加顺利晋升。彩蝶回到风燕房间，说出飞鸿的心里想法，风燕知道飞鸿心里一直想念自己，感觉自己误会了飞鸿，心中更加难过。飞鸿即将告别皇宫回家去，风燕和彩蝶到宫门口相送。忽然听见有人大喊飞鸿哥，原来是南诏国的丹灵公主前来探望。风燕见到丹灵公主和段飞鸿形态亲昵，不由心中醋意升起，她不想继续看下去，下令回宫。丹灵公主上殿面见皇上，可是她坚持要飞鸿陪她一同进宫。丹灵公主机灵活泼，热情开朗，皇上特意准许飞鸿陪她一起游玩皇宫，飞鸿却推辞自己对皇宫也不甚熟悉，皇上想到飞鸿和风燕青梅竹马，提出让风燕做向导，带飞鸿和丹灵公主好好游览皇宫。飞鸿不敢违背圣旨，只好勉强答应。几人一起游览皇宫，丹灵公主口无遮拦，问起风燕是否有过侍寝皇上，风燕羞于启齿，飞鸿含沙射影讽刺风燕为了飞上枝头变凤凰，进宫做了才女，而今天又被皇上赐封为美人。丹灵公主就要离开皇宫，风燕送他们到宫门口，丹灵公主约风燕一起出去玩，风燕回答自己是不能随便出宫的，丹灵说出风燕呆在宫中会被闷死，风燕不语。丹灵问起飞鸿小时候的样子，飞鸿抢着回答他小时遇见一只小野猫，可是好不容易接近并且驯服了这只小野猫，他日这只夜猫却跟了更好的主人，只怪自己不能给她最好的。风燕听出飞鸿是用夜猫来影射自己，却也不便说什么。皇上找来朝南问起风燕和飞鸿的行为，朝南回答他们并无越礼之处。朝南不懂皇上为什么对风燕明明有兴趣却不宠幸她，皇上知道风燕着急却坚持忍住不宠幸她。皇上说出不愿任何男人对风燕有妄想，朝南出主意让彻底和风燕断绝关系，皇上忽然想到要让飞鸿去南诏和亲。第二天皇上在早朝重赏飞鸿，并且提出赐婚于飞鸿和丹灵公主，丹灵公主心中暗喜，飞鸿却满心不甘愿。退朝后飞鸿向丹灵公主提出让丹灵提出退婚，丹灵却说出自己对飞鸿的朝思暮想，她说出她绝对不会对这桩婚事说不的。飞鸿无奈，眼看丹灵跑了开去。
彩蝶见飞鸿去意已决，情急之下说出自己自小暗恋飞鸿，而风燕却也忍不住来到宫门口，见到彩蝶说出喜欢飞鸿后，飞鸿毅然决然登上了马车，离开京城而去。飞鸿和丹灵公主一同乘上马车，丹灵公主问起彩蝶说了些什么，飞鸿回答只是道别。丹灵问起飞鸿对彩蝶和风燕的感情，飞鸿回答自己如今已经是南诏国的驸马，不要再提及其他女子。风燕和彩蝶回宫后，彩蝶向风燕说出自己无法挽留飞鸿，心中十分难过。风燕劝说彩蝶不要因为飞鸿的离去而伤怀，当晚风燕挽留彩蝶陪自己同塌而眠，两姐妹情意深深，心中不再有任何隔阂。太后召见风燕，并且让梅尚宫找到了一名以前做过青楼女子的宫婢银莲教授风燕狐媚之术，并且命令梅尚宫把彩蝶调到华妃身边伺候，要彩蝶随时报告华妃的动静。彩蝶不愿离开风燕，无奈宁皇后威逼彩蝶和风燕，彩蝶只好听命。银莲被派到风燕宫中伺候并教授风燕，风燕坚持不肯学习，银莲讽刺后宫的妃子和青楼女子一样都是靠男人博得荣华富贵。风燕反驳银莲，银莲说出她只是为了完成宁皇后的命令，风燕无奈只好听从安排，悉心跟随银莲学习。华妃不舍身边的贴心宫女冬儿，冬儿也提出不想离开皇宫，梅尚宫却一再提出冬儿年满25岁，按照规矩该出宫成家，华妃无奈只好打发冬儿出宫。冬儿不舍华妃，华妃劝说冬儿出宫去做一个正常的女人，出嫁生子过上幸福的后半生。冬儿含泪接受华妃的赏赐，告别华妃离开了皇宫。华妃明白一定是宁皇后赶走了冬儿，她心里想新派来的宫女一定是皇后的眼线。彩蝶来到华妃面前，却受到华妃严厉的责骂。这天皇上召集新晋升的嫔妃陪自己喝酒玩耍，并且叫太监传来了风燕。风燕来到皇上寝宫，却一直站在一旁观看皇上和众嫔妃嬉笑玩耍。最后皇上命令众嫔妃回宫就寝，却单独留下了风燕。风燕战战兢兢，皇上却讽刺风燕一心勾引他，可是他偏不让风燕得逞，皇上狠心咬了风燕，风燕吓得惊叫。皇上大骂风燕并且赶她出了寝宫。风燕走后，皇上气急败坏的躺到龙榻上。彩蝶不懂华妃是什么样的人，见到华妃每晚辛苦的批阅奏章，知道皇上让新晋升的嫔妃侍寝也不怒不怨，彩蝶心中不免对华妃崇敬万分。彩蝶自作主张在华妃的茶杯里放了两片生姜，以祛除华妃体内寒气。华妃见彩蝶略懂医理，让彩蝶在一旁看些医书。彩蝶问起华妃为何有如此多的医书，华妃回答自小她也学习过医理。彩蝶对华妃更加崇敬。华妃要彩蝶去杜御医那里取提神的药物，彩蝶知道长期服用这些药物对身体有害，杜御医要彩蝶好好照顾娘娘，因为华妃经常替皇上批阅奏章，并且华妃忧国忧民之心比情爱之事更甚。彩蝶对华妃的看法更加改观。这天彩蝶看医书不懂，华妃略加指点，彩蝶感觉受益匪浅。彩蝶再次去御医那里取药，殊不知华妃早已将彩蝶取来的药物放到柜子里。其实华妃假意长期服药，却一包也没有真正吃下去。这样皇上收到南诏国丹灵公主的书信，她请求取消和飞鸿的和亲，因为她感觉飞鸿是一个十分沉闷之人，并且说明不是飞鸿不愿和她成亲，而是她不愿嫁给段飞鸿。皇上看了信之后十分气愤。原来丹灵公主和飞鸿上车后，丹灵公主发现飞鸿的心根本就没有跟着她一起离开京城，丹灵公主命令马车返回了京城。
