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上海滩突然出现一名神秘的蒙面人物，他神通广大，可以在水上如履平地进行救人，还可以聚烟成画，绝活频出。上海滩纷纷猜测这位神秘人物的身份，连名震江南的著名魔术师袁盛魁也感到不可思议。众人认定此人是魔术界的同行，不过暂时还不能分清是敌是友。袁盛魁让大家严加戒备，毕竟来者不善。就在他们众说纷纭之时，神秘人公开宣布将亮相蟾宫大舞台，与上海各界人士见面。袁盛魁等人欲前去一探究竟，看那人是何方神圣。舞台之上，那人神奇的出场让大家耳目一新，连袁盛魁这等魔术泰斗也不能看出其中的奥妙，更不用说一般观众了。就在大家目瞪口呆之际，神秘人拿下面具，袁盛魁和女儿认出那人竟然是叶飞。袁盛魁看到叶飞那冷冰冰的眼神，仿佛回想起一段往事，意识到叶飞此行是为了找自己报仇。叶飞环视全场，神奇而又缓缓地离开舞台，剧场中掌声雷动。叶飞在上海滩如日中天，红遍上海滩，袁盛魁等人惶惶不可终日，他感觉叶飞是在和自己玩猫捉老鼠的游戏，等玩够了再对自己下手。车站，叶飞对自己大学同学张楠、王峰表示感谢。原来，震惊上海滩的聚烟成画等从场景都是他们帮助叶飞完成的杰作。叶飞回到剧院，发现演出票虽然早已售罄，但是剧场空无一人。就在叶飞感到无法解释的时候，一队西装革履的保镖簇拥着一位貌美如花的小姐进来，原来她包了专场。叶飞让自己的姐姐——锦荣班副班主叶云出来应付。那名女子让叶云回去，因为她此行是专门看叶飞演出的。叶飞简简单单的几个小动作，就让那名女子佩服地五体投地，跑到台上让叶飞给自己解释其中的奥秘。叶飞告诉她，这是本行的秘密，转身就走，无意中把那名女子摔地上。舞台下的众保镖纷纷涌上台来，警告叶飞，这是萧海昇的独生女，岂是他叶飞敢随便打的？原来，萧海昇是名震上海滩的江湖老大，名列上海滩四大堂口之首，工部局华董、市长跟前的红人、巡捕房警察局的座上客，洋人见了他都会惧怕三分。那名女子是他的女儿萧瑶，萧瑶让手下权叔把叶飞带走。面对手持枪械的众位保镖，叶云等人一时束手无策，眼睁睁地看着叶飞被他们押走。萧府中，萧小姐看到叶飞宁死不屈的样子，借口自己睡意正浓，让下人把叶飞押下去。从来没有人敢这样对自己无礼，萧瑶找自己的闺蜜们商量此事。众闺蜜劝萧瑶千万别杀害叶飞，否则上海滩很多少女都会伤心不已。另外一边，叶云四处打点想救出叶飞，不料，连警察局都不敢过问此事，因为萧家势力过于庞大。叶云决定到萧家要人，恰好萧瑶一时高兴让叶飞离开萧府，姐弟相逢，别是一番高兴。此时的萧家正遭遇巨大的危机，萧海生的手下伤亡惨重。接到飞鸽传书的权叔亲自到码头上迎接萧海生，同时来到码头的还有同时接到飞鸽传书的老韩。他们看到从船上抬下来一具具尸体，才意识到事情的严重程度，不过无论怎么询问，萧海昇就是不告诉他们发生了什么，让老韩把尸体就地掩埋，静等查出真相，再对他们风光厚葬。萧海昇一行赶到让老韩建造的神秘处所，才告诉权叔自己在去广州和海老大谈生意的途中，遇到一群蒙面人的伏击。如今真凶没有露出水面，不知道是其他三大堂口哪家对自己下了黑手，虽然自己在四大堂口居首，但是也没有能力消灭其他三个堂口。萧海生决意静候时机，趁着敌明我暗的机会，查清真相除掉伏击自己的势力。此时，上海滩其他堂口的老大——靠贩运鸦片起家的张浩天、靠包娼起家的朱阿根和以赌场起家的金昌聚在一起开会。面对姗姗来迟的张浩天，金昌责怪他摆谱过大，竟然还敢在自己的地盘上贩卖鸦片，要不是看在萧爷的面子上，自己绝对饶不了他。二人言语不和，准备大打一场。老朱劝说他们暂时放下个人恩怨，商量一下到底是谁伏击了萧海昇。张浩天和金昌虽然和萧海昇有个人恩怨，但是他们表示做人就该光明磊落，绝不做这下三滥的事情。
眼见张浩天和金昌都不承认伏击萧海昇，朱阿根连忙表明自己和萧海昇师出同门，萧海昇平日对自己尊敬有加，何况自己现在已经到了知天命之年，追求的是与世无争，自己和此事毫无关系。这三巨头撇清了关系，猜测萧海昇现在的情况，他们分析萧海昇一定是躲在一边，探查真凶到底是谁。眼看着嘴跟前有这么一块肥肉，他们虽然想抢夺萧海昇的地盘，但又投鼠忌器，害怕萧海昇，不敢贸然出手。蟾宫大舞台门口，萧瑶派人专候叶飞，请他赴宴，叶飞断然拒绝。萧瑶知道会是这个结果，让老板为自己随时准备饭菜，静候叶飞散场。老板知道萧瑶的身份，一切都按照萧瑶的吩咐去办。萧瑶耐着性子等叶飞演出结束，亲自邀请他就餐，叶飞对她冷嘲热讽，再次拒绝。萧瑶告诉叶飞，自己不会勉强他做任何事情，要用热情打动他。萧大小姐丢了面子，她的手下派人团团围住剧院，不让任何人买票。叶飞决定让观众随意出入剧院，免费观看演出。饶是这样，众人慑于萧家的势力，也不敢进蟾宫剧院观看演出。看着空荡荡的剧场，叶飞心中不是滋味，他要亲自处理这件事情。叶飞看到停在附近的轿车，知道萧瑶一定在里面，答应她邀请自己共同进餐的要求。萧瑶看到叶飞不仅英俊潇洒、风流倜傥，而且还懂得浪漫风情，对他的好感顿时又提升了一层，立即对他详细介绍了自己的情况，让叶飞做她的男朋友。面对萧瑶这个千金小姐的表白，叶飞没有丝毫的欣喜，不仅拒绝了她的要求，还警告她别再影响锦荣班的演出。叶飞风头大盛，原来依附袁盛魁的许多班主都离开袁盛魁，投靠叶飞。袁盛魁知道这是树倒猢狲散，墙倒众人推，不是自己的力量能够挽回的，他召集徒弟董大刚和女儿袁霞商量袁家班的去留问题。袁盛魁告诉他们，虽然叶飞的父亲叶锦荣不是死于自己手上，可是毕竟和自己当年的挑战有密不可分的关系，心怀仇恨的叶飞一定不会放过自己。袁盛魁告诉他们，自己欠下的债，自己来还。叶飞终于出手，他要公开挑战袁盛魁。比赛当天，蟾宫大舞台座无虚席，静待双方比赛开始。袁盛魁毕竟不是浪得虚名，他施展拿手绝活，表演的传统魔术赢得阵阵掌声，叫好声此起彼伏。随后，叶飞一袭白衫出场，忧郁的眼神，优雅的动作，简单的道具。叶飞用雏鸡和苍鹰的故事暗示自己父亲去世后，自己的经历和复仇的决心。台下的袁盛魁仿佛回到了那段时光，全然听不到场内的掌声。观众散尽，袁盛魁承认失败，要解散袁家班，离开上海滩。看着袁盛魁落寞转身离开的身影，叶飞告诉他，其实父亲早就原谅了他，自己这次取胜在于先声夺人，确实胜之不武。叶飞劝袁盛魁不再窝里斗，建议他留在上海滩。袁盛魁感动至极，心悦诚服，眼前的这个年轻人确实是德艺双馨。不过，袁盛魁不能原谅自己，他认为自己没有脸面留在上海，袁霞搀着父亲孤独地离开蟾宫大舞台。叶飞收留了袁家班的弟子们，不过唯独不收董大刚和二蛋。叶云质问弟弟为何不收他们二人，叶飞告诉姐姐，当年就是他们二人带人逼死了父亲，自己容不下他们。
董大刚和二蛋离开之后，为了生计，决定到巡捕房应聘。到了警察局，他们努力工作，想拥有更大的权力找叶飞报仇。萧瑶身为慈善会会长，向上海名流林老先生和郭副市长推荐了锦荣班，由他们出面筹集资金，进行抗日。晚宴之上，叶飞知道就是林老先生当年提前离场，才救了自己姐弟一命。林老先生告诉叶飞，其实救下他们的另有其人，听到林老先生的话，叶飞好像回忆起当年在舞台之下有位劝众人离开的小姑娘。林老先生正欲解开谜底，萧瑶连忙阻止了他。郭副市长告诉叶飞，日本已经占领了东三省，中国百姓流离失所。叶飞决定为了抗日连续义演七天，所得资金全部捐给抗日部队。看到锦荣班义演的消息，一位容貌猥琐的男子看到了这个消息，他的眼前仿佛出现三年前叶云演出魔术的情景。原来，此人是当地一霸贾老爷的手下，名叫狗子。当年贾老爷看到舞台上的叶云貌美如花，风姿绰约，想借演堂会之名要强占叶云。堂会结束后，狗子持枪让其他人离开，要留下叶云。叶云为了锦荣班兄弟的安全，独自留在贾府，后来，叶云在虎子和锦荣班兄弟们其他的帮助下逃出了贾府。不料，叶云的干爹张远山被狗子枪击身亡。叶云返身回到贾府，把贾老爷杀死为干爹报仇。此时的狗子早已经和贾老爷的小妾一起私奔逃到了上海滩，不过他们早把从贾府拿到财物挥霍一空，现在穷困潦倒，家徒四壁，他想借过去的事情敲诈叶云一笔钱财来改善生活。叶云看到狗子，认出他就是贾府当年的家丁，虎子也认出这个就是杀害远山师傅的恶徒，想动手教训他一通，叶飞急忙阻止。狗子狼狈地逃到警察局，要状告叶云。二蛋听说他要状告叶云，认为等到了报仇的时机，让董大刚到锦荣班抓人。叶飞眼看着姐姐从自己身边被警察抓走，他想通过申报记者聂麟打听姐姐的消息。原来，聂麟出于记者的良知和对叶云的仰慕，帮助叶飞他们做了好多事情，包括让他顺利回到上海。警察局黄局长在确凿的证据面前，表示自己也无能为力，只好依法办事。聂麟询问到底有没有通融的余地，黄局长告诉他，有钱能使鬼推磨，只要有钱，上下打点一下，只要苦主不予追究，就好办多了。叶飞和虎子按照黄局长给的地址，忍住心中的怒气，找到狗子。狗子张口向他们要五根金条作为封口费，叶飞答应先把身上的三根金条给他，事成之后在给他另外两根金条。双方正欲交易之时，董大刚带着一帮记者和警察赶到，一通拍照，他要利用这个事情坐实叶云杀人之事。果然，第二天报纸上就大肆报道叶飞为救姐姐买通原告的消息，叶飞找到黄局长再谋求办法，黄局长也束手无策。黄局长知道这里面是董大刚作祟，想找机会整治他。不过，这时的境况只有萧海昇的女儿萧瑶可以摆平此时，救出叶云。叶云看到叶飞来求自己救人，二话没说，就到警察局救人，叶飞这才知道先前误会了萧瑶。
英俊潇洒的叶飞挑着锦荣班的大梁，俘获了上海滩千万少女的芳心。这其中就包括上海滩青帮大佬萧海昇的女儿萧瑶。刁蛮任性的萧瑶对叶飞充满了好奇，不但包下了整个新新剧场独自一人看叶飞演出，还跑到台上命令叶飞告诉她是怎么变的魔术。叶飞不把这个萧瑶放在眼里，可萧瑶却下决心开始追求叶飞。于是，萧瑶在星月楼设席，准备请叶飞吃饭。萧瑶亲自到剧场门口接叶飞吃饭，叶飞当面拒绝，萧瑶下决心一定要用行动打动叶飞。
此时的上海虽然还是灯红酒绿，儿女情长，但侵华日军已经占领了东三省，正对华北地区蠢蠢欲动。叶云向聂麟表示了自己会积极参加一切爱国活动的决心，做好一切为国家效力的准备。国家有难，身为上海慈善基金会的主席萧瑶向上海郭副市长、太平绅士林老先生和上海社会名流推荐此时正大红大紫的锦荣班，打算一起为东三省流亡百姓募捐。叶飞见到林老先生，记起儿时和姐姐一起跪在台上向愤愤不平的观众下跪替父亲求情的场景，回想起当时台下有一个小女孩对着一个中年人说了些什么，中年人起身离开，场内观众也都纷纷离开的情景。募捐达成一致，萧瑶对叶飞的爱国热情充满敬意，叶飞心中也渐渐地惦念起当年那个救场的小女孩。锦荣班募捐一事登报，落魄的狗子得知锦荣班在上海后，准备要找叶云算回头账。狗子来到上海警察局报案，正好遇上了依靠关系在上海警察局步步高升的董大刚和二蛋。董大刚和二蛋得知叶云当年杀人，二人欣喜若狂，并一起计划着要把叶云告上法庭，一举捣毁锦荣班。董大刚等人的阴谋得逞了，叶云被警察押走准备庭审。叶飞、虎子和聂麟等人想方设法救叶云，可是由于当时政府的腐败和人性的黑暗，他们处处吃闭门羹。
叶飞找到了萧瑶，求她帮着想办法救姐姐叶云。最终，因萧瑶的帮忙，叶云无罪释放。判决后，警察局黄局长不满董大刚和二蛋的行为，对二人明升暗降，分配到偏远地区执勤治安。董大刚和二蛋表面顺从，但心里依旧不服气，计划救出被关在监狱里的狗子，以便实现更大的复仇计划。事后，叶飞十分感激萧瑶救了叶云，并对萧瑶渐渐有了些好感。萧瑶顺水推舟，再次对叶飞表白，可叶飞依然没有同意。叶飞回到剧场见到叶云，叶云询问叶飞对萧瑶的感觉，并告诉叶飞，当年救场的小女孩可能就是萧瑶。叶飞听后，来到萧公馆找萧瑶，叶飞问萧瑶是不是当年的那个小女孩。萧瑶承认，她等了叶飞五年。叶飞感动，二人深情相拥。萧海昇从广州秘密回到上海，在权叔和渔夫老韩（萧海昇以备不时之需的隐藏的一枚暗棋）的安排下，来到了一处废弃厂房藏身。
萧海昇如此小心翼翼地潜回上海，是因为他在广州和当地海龙堂大佬海老大谈生意期间被一伙人半路伏击并赶尽杀绝，众兄弟舍命相救，才得以保全萧海昇性命。萧海昇深知现在上海滩四大帮派共存的格局已被打破，这是其他三个堂中有人要除掉自己。于是萧海昇决定要暗中调查此事，让其他不知情的人都以为自己失踪或者已经死在广州，让真凶放松警惕，这其中也包括自己的女儿萧瑶。萧海昇下令保护萧公馆，不允许任何人接近萧公馆，给外界制造假象认为萧家出大事以掩人耳目。此时的萧瑶还被蒙在鼓里，众人实枪荷弹不让萧瑶踏出萧家大门半步。萧瑶在萧公馆大闹，要出门见叶飞，甚至用枪威胁权叔。权叔万不得已把编造好的萧海昇遇刺一事告诉了萧瑶，萧瑶大惊不已，十分悲愤，并开始准备寻找凶手为父亲报仇。
此时，在一个汤泉包间，其他三个堂口的老大张浩天、朱阿根和金昌齐聚于此谈论着萧海昇遇刺失踪一事。他们一边商议着接下来如何侵吞萧海昇在上海的所有企业、资产和地盘，一边商量对策急于求证萧海昇是否真的死了，并计划撺掇萧瑶继承家业来验证此事。另一边，叶飞用计闯入萧公馆要见萧瑶，但萧瑶为了顾全大局，忍痛不见叶飞。叶飞感到十分绝望。第二天，萧瑶为了父亲的家业，不得已拜了香堂做了青帮老大，进入三大堂口设下的圈套。叶飞得知萧瑶当上青帮老大后，找到萧瑶。萧瑶为了保护叶飞，表面上装作不认识他，对他冷若冰霜。
萧瑶坐上青帮老大的位置后，萧海昇沉住气坚持不露面，在暗地里观察着朱阿根、张浩天和金昌三个人的一举一动。三个堂口利用萧瑶逼迫萧海昇出现的计谋没有得逞，也就无法判断萧海昇的死活，都不敢轻举妄动。为了打破僵局，萧海昇让老韩把自己深藏多年随时卖命的弟兄叫出来，打砸抢烧自己在上海的各大场子，促使三大堂口误以为有猛龙过江，逼迫他们赶紧出手争夺地盘，好让真正的凶手尽快露出马脚。三大堂口开始行动了，第一步就是准备抢夺萧海昇的码头，萧瑶得知后，为了维护父亲起家的重要地盘，做好了与三大堂口决一死战的准备。与此同时，日本海军陆战队已经在上海开始驻军，准备逐渐控制整个上海滩，但前提是一定要拿下在上海有着绝对势力的萧海昇。于是，日军少佐山下隆二秘密与三大堂口的其中一人接触，里应外合计划除掉萧海昇，方便自己控制上海滩。谋害萧海昇的背后强大势力浮出水面，但其他人都对此一无所知。萧瑶预感自己很可能过不去与三大堂口的决战这一关，便请求权叔让自己见叶飞最后一面。
眼看萧瑶命悬一线，幸好萧海昇让权叔提前买通警察局黄局长，突然出面给三大堂口施加压力，这才避免了一场恶战。此后，萧海昇预感三大堂口不会善罢甘休，会秘密除掉萧瑶。女儿陷入危机，萧海昇感觉时机已经成熟，也有了大概的判断，打算让萧瑶知道真相。于是，萧海昇制造绑架萧瑶的假象，准备实施自己的最终计划。萧瑶得知真相后，与父亲一起出谋划策，引蛇出洞。萧海昇派权叔到张浩天那里求情帮着救萧瑶，并表示愿意交出码头；派齐涛假意投靠金昌。真凶得知萧瑶被绑架的地点后，按捺不住了。派人用机枪扫射、手榴弹轰炸此地，决意除掉萧瑶。而早已事先准备好的萧海昇一行人唱了一出空城计引出了真正的凶手。随后，三大堂口为了自己的丰功伟绩在九重天酒楼设宴庆功。然而萧海昇的突然出现让三人惊愕不已。萧海昇当场指出了杀害自己的真正凶手同时也想除掉张浩天和金昌独自称霸上海滩的朱阿根。证据确凿，朱阿根百口莫辩。萧海昇本想顺势揪出朱阿根背后的强大势力，但朱阿根却举枪自尽。真凶被查出，萧海昇重现上海滩，复工复市自己所有的场子。萧海昇安顿好自己的事情之后，准备跟张浩天和金昌摊牌。
