北宋真宗年间，包拯降世。就在他出生的这天，真宗刚刚出生的太子却奄奄一息。宋真宗心急如焚地赶到后宫，看到沈妃抱着自己的孩子，太子已经在她怀中薨逝，这已经是宋真宗连续第5位夭折的皇子了。而且与前四位一样，这次太医的结论依然是死因不明。宋真宗龙颜大怒，命令贴身侍卫周怀仁将太医拖了出去。大殿之上，宋真宗召集群臣御前开会。会议由八贤王赵德芳主持。宰相王延龄、开封府尹尹若朝对太子的离奇薨逝都没有查出端倪。枢密使张德林是后宫德妃刘娥的哥哥，此时他站出来说，根据调查来看，太子应该是病死的。但宋真宗和赵德芳却不置可否。找不到其他证据，此事也就不了了之。而在太子薨逝的同一天，包拯的降世也给包家带来了不小的风波。包拯出生时，他的父亲六十五岁，母亲五十岁，真正的老来得子。而老两口的大儿子和二儿子早已成人，且有妻室。让全家意想不到的是，包夫人这次生的居然是个“怪物”。包拯生下来就奇黑无比，着实把包老爷吓坏了。包老爷让身边的二儿子包海把孩子扔到荒郊野外埋了。包海和他的媳妇本就贪得无厌，为了不让小包拯日后抢夺包老爷的家产，自然愿意干这事。包海来到一个山林中，却突然遇到猛虎，吓得他把包拯扔下，拔腿就跑。老虎来到装着包拯的篮子前，也只看了一眼，居然也被包拯吓跑了。包家的大儿子包山心地善良，和媳妇开着一家粮点，经常要出远门。这天，包山正赶路回家，发现了被遗弃在林子里的弃婴，就拎了回了老父亲家。老父亲责怪之下，他才知道这个弃婴就是自己的三弟，包山不愿意遗弃自己的兄弟，就把包拯带回家抚养。8年后，8岁的包拯依旧被人看作“怪物”，他平时帮大哥大嫂家放羊，但却笨的出奇，总搞不清到底有多少只羊。这天包拯在山坡上放羊，包拯的二嫂为了抢夺包老爷分给他的家产，将他推入了井中。入夜，在井中被摔晕的包拯惚恍间看到了天上“天狗食月”的天象，脑门中间被摔出的口子也变成了月牙形状，闪闪发光。幸好羊群指引大哥大嫂在井中找到了小包拯，他才化险为夷。就在“天狗食月”的这一晚，宋真宗即将迎来他的又一位皇子。这次，皇宫中的所有人都异常紧张。宋真宗甚至还请来了天监官夜观天象，但天监官认为这种不吉利的天象对太子不利，惹怒了宋真宗，摔了手上的茶杯。倒霉的天监官被真宗旁边的周怀仁一刀杀死。宫中，心机狡诈的德妃刘娥也在等待着孩子降生的消息。她派自己的贴身太监薛槐出去打探情况，但薛槐却空手而归。不久消息传来，皇上再一次喜得皇子。不料，德妃和众嫔妃一齐去向皇上道喜，却惊讶地发现，生下来的皇子是一只被剥了皮，血淋淋的狸猫。原来，宋真宗早已经认定宫中有人谋害皇子，在皇子出生后不久就命太监总管陈琳将孩子送出宫中。临走时还把随身带了一辈子的玉佩放在孩子身上。陈琳和太监喜来把小皇子装在一个大礼盒中，来到宫门前，被禁军副统领王守忠拦下，王守忠问盒子是什么，陈琳佯称是皇上送给八贤王的寿礼。此时禁军统领夏怀敏赶到，没有再查问下去就放行了。陈琳将孩子送到八贤王府上暂为照看。不久，真宗密派周怀仁与八贤王府上的奶妈一起，将孩子送到民间，秘密保护起来，并给这位皇子取名赵受益。德妃以探视即将生产的嫂嫂为名，来到哥哥张德林府上，向他报告“太子变狸猫”这个“好消息”，但张德林认为事情蹊跷，劝她别高兴的太早。包拯从井中被救出后，突然变得聪明起来，居然会数羊，会算账了。但是在打弹弓的时候，却不会睁一眼，闭一眼，这让大哥大嫂好生奇怪。大嫂觉得既然孩子变聪明了，就应该让孩子进私塾读书。知府大人为了隐瞒粮库亏空，应付朝廷下来的查粮官员，向包山借一千石粮食，并承诺等查粮官走后，再将粮食送还。但包山不知道，他即将成为别人的替死鬼。这天，包山正想给怀孕的媳妇炖鸡汤，一群衙役冲进他家把他抓走了。原来知府诬陷他向官府售卖一千石发霉的粮食。包山被关进了大牢。而此时包拯的大嫂即将生产，在产床上痛苦万分的她让包拯去官衙找回大哥，但知府和师爷早就决定杀人灭口，包拯亲眼看到自己的大哥被杀害。在大哥的坟前，包拯对大嫂说，自己要读书考功名，心中却暗暗立誓将来一定要为大哥申冤。
周怀仁带着赵受益，奶娘及奶娘的女儿，在一个乡野间的小阁楼中住了下来，从此隐姓埋名。奶娘虽然很想回家，但看到周怀仁，也只好作罢。过了一会儿，两个孩子饿得啼哭不止，奶娘却突然没了奶水，周怀仁找到郎中为奶娘把脉，郎中说奶娘是因为劳累惊吓过度产生了“结节”，让周怀仁“疏通”，奶娘对周怀仁说，她的男人镇守边关，总有一天回来会杀了周怀仁，但周怀仁却不以为然，急着让奶娘脱衣服。听到周怀仁和益儿都安顿下来的消息，宋真宗十分高兴，决定大宴群臣，同时施展自己的“障眼法”。大宴上，宋真宗抬出了一个婴儿，是他事先准备好的假皇子，并说因为皇子降生天象不祥，于是就把皇子接到八贤王家暂住，现在天象恢复了，就把皇子接了回来。皇子接连遇害，让宋真宗对后宫嫔妃充满了怀疑。他首先来到德妃的宫中，听到德妃琴中有怨气，就上前问个究竟。在真宗的盘问下，德妃只说自己有怨气是因为自己不争气，不能为皇上传宗接代，而自己的丫鬟，也就是赵受益的生母，只侍寝了一个晚上，就生下了皇子。德妃恳求真宗晚上留下来，可真宗说自己老了，力不从心。随后，真宗又来到沈妃处，失去了孩子的沈妃每天吃斋念佛，真宗不忍，决定让沈妃侍寝，但沈妃因失去儿子伤心悔恨，不愿侍寝，真宗也毫无办法。日子一天天过去，转眼十年过去了，益儿和奶娘的女儿青女一点点长大，两个人都把周怀仁和奶娘当成了自己的父母，周怀仁为益儿找了个教书先生，益儿却因此结识了师傅的孙女周儿，并对她一见钟情。大宋的后宫中，充满了对皇子的传言。一日，杨淑妃见了假益儿后，对德妃说，“益儿”都十岁了，皇上却不给他找老师。又说这孩子长得既不像生母李才人，也不像皇上，而且皇上对这个唯一的儿子似乎并不亲近。益儿的老师很特别，秉承着先学做人，再做学问的治学理念，让赵受益一边耕地一边读书，这让周怀仁很生气，但赵受益觉得老师这样做没错，说什么不肯和周怀仁回家。放学后，周怀仁带着益儿和青女回家，却发现奶娘的丈夫出现在他们眼前。真宗不断派人秘密打探各宫嫔妃的动静，却依然一无所获，而自己越来越没有耐心。亲生儿子无缘得见，在穷乡僻壤受苦。假皇子在宫里每天喊他父皇，他还要答应着。眼看自己一天天老去，害死自己孩子的凶手依旧没有现身，而真相一日不明，真益儿就一日不能回宫。真宗不想自己在百年之后，宫中这个和自己没有血缘关系的假皇子登上皇位。为了尽快让凶手现身，八王爷提议，可以放出消息，说皇上即将册封皇后，这样就可以引出凶手。奶娘的丈夫指责奶娘在自己镇守边关这几年和周怀仁偷情，不停地毒打奶娘，周怀仁看不下去，出手将他打下了阁楼，正在此时，两名刺客突然出现，直奔益儿而来，周怀仁杀掉刺客，却看到奶娘的丈夫把刀架在了奶娘的脖子上……而在这十年当中，包拯一边放羊，一边读书，最终学业有成，他还结实了两位姑娘，雨柔和端午。雨柔是宦家的女儿，包拯因大哥被害，觉得当官的没一个好东西，所以对雨柔总是冷着脸。而端午是一位被父亲遗弃的孩子，被放羊的包拯看到，带回了家中，由大嫂抚养，如今已经出落得亭亭玉立。包拯对她也渐渐产生了感情。
奶娘的丈夫用奶娘做人质，威逼周怀仁用赵受益来做交换。周怀仁才知道这个男人是被人利用才找到这里，目标就是赵守益。武功高强的周怀仁趁其不备出刀杀掉了奶娘的丈夫。深夜，奶娘和周怀仁一起把她的丈夫埋了。奶娘不知道现在是该哭还是该笑，她几乎忘了自己还有这样一位丈夫，但没想到多年后一见到他，却险些要了自己的性命。这日早朝，宋真宗向大臣宣布要册封皇后的决定，并向各位大臣征求意见。宰相王延龄认为杨妃出身显赫，应该母仪天下。而张德林则说，现在要安定人心，首先做的不是立皇后，而是立太子。早朝散后，宋真宗和八贤王分析，张德林之所以说不急于立后，那是因为他的妹妹刘娥没有子嗣，没有资格被立为皇后，并且张德林生性多疑，他一定是怀疑宫中的这位“益儿”的真假，所以才出言试探。宋真宗想除掉他，但八王爷提醒他，张德林是枢密使，朝廷一半的兵都在他手中。不如把他调往边关打仗，再逐步削弱他的实力。真宗心中苦闷，找到沈妃和她共饮。席间，二人回忆起曾经的甜蜜时光，你侬我侬，不胜感慨。几杯酒下肚，真宗决定册封沈妃为皇后，沈妃坚辞不受，但真宗依然固执己见。沈妃非常感动，这次她主动要求侍寝，真宗留了下来。一夜缠绵，真宗似乎年轻了十岁。第二天一大早，他就宣八王爷进宫，把要侧立沈妃会皇后的决定告诉了他，让他立刻草拟诏书。八贤王却说，当初放出消息立皇后是为了引出杀害皇子的真凶，但现在真凶还未出现，况且这么大的事情，也要听听权臣的意见。但宋真宗却一意孤行。就在这时，小太监慌慌张张跑进来，说沈妃出事了，真宗等人赶过去，沈妃已经自缢而亡，真宗伤心不已。然而坏消息接二连三传来，负责监视周怀仁的太监回宫禀报，奶娘的丈夫突然找到了奶娘，却被周怀仁杀死。真宗知道，益儿的行踪已经暴露，宫外已不再安全，决定接益儿回宫，还暗示八贤王和陈琳，让宫中这个假皇子彻底消失。周怀仁依旧坐在家门口巡逻，不过他今日终于盼来了陈公公的马车。众人一齐向益儿下跪，周怀仁告诉益儿，自己并不是他的爹，奶娘也不是他的娘，他的家在宫中，他是皇上的儿子。一切来的太突然，小受益一时还无法接受这个现实。小受益坐上了回宫的马车，途中，周儿和爷爷追了上来，马车后的周儿对益儿喊着，有朝一日一定要回来娶她。假皇子因服用了一碗毒药而彻底消失。辛勤养育他十年的李才人彻底崩溃发疯了。大殿上，宋真宗把益儿叫到身边，扶着他的头，但益儿嘴上叫他父皇，一回头却把周怀仁喊作爹，吓得周怀仁一边磕头一边说着奴才该死，真宗这才知道，十年中，孩子已经认定了周怀仁才是他的爹。庐州包家，一日包拯刚进家门，就看见自己的老师和大嫂在院子中央等他，老师告诉他，寒窗十载，他应该去京城考取功名，回报师长了。包拯辞别大嫂和端午，赴京赶考，路上遇到一条小河，天气炎热，包拯就脱了衣服下水洗澡，不料水中还有一名男子，突然钻了出来，包拯黑黑的样子把他吓了一跳。等包拯上岸，发现自己的衣服和包袱全没了，急得他到处寻找，却撞见一位少年穿着他的衣服招摇过市，包拯过去抢衣服，才发现这个人原来是位女子。原来，这位女子就是包拯小时候结识的姑娘雨柔。雨柔的父亲是京城里的大官，为了攀上刘娥这个高枝，执意让自己的女儿嫁给刘娥的亲弟弟刘复，雨柔逃婚跑了出来，为了躲避父亲和官居知府的叔叔的追查，才决定女扮男装，捡了河边包拯的衣服，穿了起来。买了另一套衣服后，雨柔将衣服还给了包拯，两人夜宿客栈，却被告知只剩下一张床，而且方圆三十里内再无客栈，两人只好住在一起。到了客栈的房间，包拯发现了和他一起洗澡的那位男子醉倒在桌上，而自己的包袱就放在男子的旁边，包拯马上查看包袱，银子都不见了，原来这个男子就是偷走他包袱的贼。雨柔和包拯把这个人绑了起来，明日一早就送去见官。这时一阵聒噪，外面有人喊着要检查客房，原来是女子的叔叔知府大人带着官兵到了。雨柔躲藏不及，只能用屋中的炭灰把自己的脸也抹黑了，雨柔的叔叔进门查问，包拯却说雨柔和自己毫无关系。最，雨柔还是被叔叔认了出来。站在一旁的包拯像个木头一样看着这一切，雨柔气不过，说包拯对她意欲不轨，包拯和那位被五花大绑的贼一同被投入大牢。包拯在牢中挨了板子，并和那位偷包袱的贼关在了一起。书房内，知府大人劝雨柔嫁给刘复，日后可以成为皇亲国戚，但雨柔却说刘复根本就是个坏人，贪污敛财，横行霸道。
知府大人开导雨柔，不贪财，谁还当官呢。雨柔却说自己想嫁给一个好人，可天底下谁又是好人呢。大牢中，偷包袱的年轻人向包拯解释，自己姓冷，母亲曾是大官家里的丫鬟，被大官糟蹋，大官的夫人把母亲赶了出来，回到乡里生下了他，他这次就是去开封府找他的亲生父亲，没想到自己也被偷得金光，走投无路才拿了包拯的包袱，包拯的银子都付了酒钱，等他到了开封府找到自己的亲爹，就把银子还给包拯，包拯只当他说的都是假话，骂他骗子。几个衙役架着包拯来到一条小道上，雨柔已经等在那里。雨柔将包拯的包袱还给他，还给了包拯几两银子，她告诉包拯，其实自己就是他小时候结识的那位小姑娘，包拯这才想起，她就是当年自己领回端午时，出现的那位大小姐。包拯让雨柔放了冷公子，雨柔提醒他不要轻信别人，但还是把冷公子放了出来，和包拯一起赶往开封府。宋真宗依八王爷计策，将张德林调往边关与西夏国作战，哪知张德林一次又一次地向朝廷要军饷，欲壑难填，大宋都快被张德林掏空了。宋真宗听太傅说益儿不好好读书，就把益儿找来问个究竟。益儿在乡下和周儿的爷爷学过几首启蒙的古诗，太傅教的他根本听不懂，真宗知道后非常生气，站在一旁听着的周怀仁马上跪倒在地，说是自己不识字，给皇子请来一个没用的老师。益儿不同意他说自己的老师不好，而这时又误叫周怀仁为爹，恼羞成怒的真宗罚周怀仁受廷杖。益儿的亲娘李才人已经疯了，所以后宫的女人们为了能控制皇子，都打起了他的注意。而益儿回宫后，日常起居依旧是奶娘在照料。这日，杨淑妃找到奶娘，给了奶娘好多金银首饰，想把益儿接到她宫中住几天，奶娘却说自己做不了主，这得周侍卫说得算。又过了一会儿，德妃刘娥也来了，她拿了不少点心给益儿吃，却在周怀仁那儿碰了钉子。刘娥和杨妃一同到真宗那里告周怀仁的状。而益儿屡次误叫周怀仁为爹的事让真宗耿耿于怀，甚至还怀疑益儿到底是不是自己的骨肉。事已至此，周怀仁只有一死，才能证明益儿是真正的皇子。当夜，真宗赐给周怀仁毒酒，总管陈琳带着毒酒找到周怀仁，但周怀仁却想用侍卫的方式了结自己。奶娘这时出现，相处多年的两人到了最后也没向对方表达彼此的心意。周怀仁含笑告别奶娘，挥刀自刎。第二天，陈琳骗益儿说周怀仁已经出宫看望爹娘，也许不回来了。而此时的冷公子和包拯也来到了开封府，冷公子进入妓馆寻欢作乐，却被刘复和他的手下打了出来，包拯上去阻拦，也一起被打，二人被送入开封府，府尹升堂，包拯叫冷公子说出自己亲生父亲的身份，没想到冷公子却脱了上衣露出自己身上穿的龙凤抱肚，说自己的父亲是当今皇上。 包拯被怀疑是伙同冷公子假冒皇子，被开封府的衙役王朝、马汉拉到牢里，又挨了板子。而府尹大人对冷公子却是好酒好菜招待着，听他讲起自己的身世。
陈琳经过调阅宫中档案，确认当年确实有一名宫女福珠被真宗宠幸，后被沈妃赶走，但众臣还是不能判断这位名叫冷清的男子身份的真假，真宗决定让宰相王延龄和开封府尹尹若朝一起调查此案。王延龄和尹若朝回到开封府，冷清已经喝得烂醉如泥。听所还有所谓“同党”在大牢中，王延龄和尹若朝去大牢提审了包拯，包拯直呼冤枉，尹若朝命令王朝马汉继续刑讯逼供，王朝和马汉却不敢再打，原来，尹若朝就是雨柔的父亲，他们掏出了雨柔拖包拯带给父亲的信，信中雨柔劝父亲推掉她与刘复的婚事，因为她已经与包拯私定终身。尹若朝恼羞成怒，把包拯押到了大堂上。大堂上，尹若朝逼问包拯这封信是否伪造的，包拯对信的内容一无所知，只是把遇见冷清的经过和盘托出，王延龄却说真相未明之前，不能放他走，但会试在即，包拯主动提出帮助王延龄等人查出真相。在一间单独的屋中，包拯把提问顺序打乱，在冷清卸下防备的时候连续发问，冷清露出了破绽，原来他同母异父的姐姐才是皇上的亲骨肉，而他则是受人指使来到京城假冒皇子的。站在屋外的王延龄对包拯的聪慧过人非常赏识，希望让包拯投到他的名下做门生，却被包拯拒绝。王延龄来到宫中向真宗和八贤王禀明案情，真宗怀疑这个幕后主使就在后宫。为了让小受益不受到各方势力的威胁，真宗决定立益儿为太子，但益儿却并不开心，在一旁的青女问他为什么，他说自己不想当皇帝，还对青女说，爹可能回不来了，他那日看到一口棺材被运出宫外，很可能就是他爹。奶娘在旁偷偷地听着，转过身来却被一个太监将一瓶毒药塞到手里，太监告诉他，今天必须杀掉收益。刘娥来到益儿的宫中，像往常一样给益儿送来很多点心，这次周怀仁不在了，益儿却依然让青女先吃，奶娘却把点心夺了过来。刘娥无奈。刘娥回到宫中，没想到真宗早就等在这儿，话语间，真宗与刘娥谈及过往，互相试探。原来，刘娥原是张德林的爱人，却被真宗看中，招入后宫，二人才以兄妹相称。真宗知道刘娥有当皇后的野心，但刘娥总是四两拨千斤的化解了。正在这时，太监传来了益儿宫中出事的消息。真宗和刘娥赶到益儿宫中，奶娘已经中毒身亡。青女上前说奶娘吃了刘娥送来的点心，真宗大怒，把刘娥软禁起来。真宗再命王延龄主审此案，王延龄怕张德林知道刘娥被软禁会谋反，真宗把兵符交给八王爷，叫他统领京畿各路兵马，以防张德林谋反。王延龄提出让包拯协助调查，真宗同意。包拯将奶娘临死前的呕吐物和点心放在一起，交给宫中的小狗吃，小狗吃了还奶娘的呕吐物，不一会儿就死了，但是吃了刘娥的点心的小狗却安然无恙。王延龄推荐包拯面见真宗，包拯说出奶娘是自杀，真宗却认为包拯胡说，要将包拯斩首，包拯提出先见见受益和青女，问明白后，再斩不迟。
真宗找到益儿和青女，追问到底是谁害死了奶娘，青女道出真相，原来，奶娘奉太监之命给益儿下毒，把刘娥送给益儿的点心其中一块下了毒药，在益儿即将吃下去的一刻，奶娘念及养育之情，自己夺过点心吃了下去。真宗惊讶于包拯如此缜密的推论：真凶并不是刘娥，因为刘娥不会傻到向自己的点心里投毒，而且只在一块点心中下毒，所以指使奶娘谋害益儿的另有其人。这更让真宗脊背发凉，他隐隐感觉到幕后真凶是谁。真宗叫走了王延龄，却留下了包拯，他把自己五个孩子惨死的经历通过一个故事讲给包拯听，但包拯很快听出，这就是真宗自己身上的故事，并推断出，其实害死真宗孩子的幕后真凶不在宫中，而正是知道这段“狸猫换太子”真相的知情人，陈琳和八贤王都有重大嫌疑。真宗知道，杀害自己五个骨肉的真凶就是自己的亲弟弟八贤王，而自己刚刚把统帅大军的兵符交给了他。醒悟过来的真宗来到刘娥处，让刘娥给张宗德送信救驾，然而此时的宫门大门紧闭，没有八贤王的命令，任何人不得出宫，包拯来到八贤王处，八贤王问及奶娘之死和假皇子的案情，包拯误导八贤王，将案情引到其他人身上，八贤王放松了戒备，让包拯出宫，还说日后要重用他。刘娥飞鸽传书张宗德，而此时八贤王找到禁军统领夏怀敏，让自己的手下吴主和和夏怀敏共同负责宫中守卫。夏怀敏虽然怀疑，但八贤王兵符在手，他也不得不从。深宫中，只有陈琳护着益儿和青女，真宗端坐在宝座上，等待着八贤王的到来。八贤王来到宫中，让陈琳出去，却把益儿和青女留了下来。八王爷这时方才知道真宗已经了解了所有的真相，此时他露出了丑恶的嘴脸，八贤王指责他和辽国定下澶渊和议，还受封泰山花钱无数，实在不是一个好皇帝，逼迫真宗传位给自己，但真宗却给他看了自己早已草拟的退位诏书，八贤王看了非常的惊讶，原来真宗早就想把皇位交给八王爷，本想过几天就宣布，只是八王爷太心急，现在就要皇位。而自己五个孩子中的三个，奶娘之死，冷清冒充皇子，这些是是非非，幕后主使都是八王爷。张德林接到刘娥的消息后，马上带领大军回到开封。城墙外，张德林喊话，夏怀敏将吴主和杀掉，开放了城门。张德林冲到宫中，关键时刻救了真宗，也救了大宋，真宗当着八王爷的面烧毁了退位诏书，念及兄弟之情，真宗将八贤王流放到了海南岛。目睹这一切的小受益，终于知道皇宫里的尔虞我诈。经过一场大的变动，真宗心力交瘁，不久就驾鹤仙逝了。临终时，他把益儿交给刘娥抚养，刘娥成为皇太后。张德林也因此加官进爵，一个崭新的时代来临了。
益儿继位成为新皇帝，但他这个皇帝只是个傀儡，朝堂上大事都由刘娥决定。八贤王的倒台，使得曾经势不两立的两大集团，王延龄和张德林的矛盾越加激化。而包拯，因为屡破奇案，真宗临终前封他为监察御史，留任朝廷。刘娥与张德林志得意满，其实他们早就勾结在一起，图谋大宋江山，只是八贤王先下手为强，为他们挡了枪。张德林让刘娥下毒毒死小皇帝，但刘娥认为为时过早。深夜，小益儿睡不着，和陈琳坐在一起聊天，陈琳告诫小益儿，一定要与刘娥搞好关系，一定要尊敬她。漫漫长夜，不止益儿没有睡觉，包拯也没有入睡，他正在看张德林的战报，真宗临死前拜托包拯，要保护好益儿，警惕刘娥和张德林。但王延龄的谋士展无为和张德林的管家此刻同时站在包拯家的门口，邀请包拯赴宴，包拯最终坐上了张德林的马车。宴会上，张德林、刘复、尹若朝等人欲拉拢包拯，包拯却没有表态。另一头，王延龄庆幸包拯没来赴自己的宴会，这样张德林就不会认为包拯是他的人。第二天早朝，王延龄认为包拯应该外放到地方担任实职历练，而张德林认为包拯为人正直，就应该继续担任监察御史。刘娥以小皇帝的名义欲加封张德林为天下兵马大元帅，百官没有一人敢反对，但包拯却站出来反对。包拯看了张德林的战报，认为张德林征讨西夏损兵折将，掏空国库，所谓大功，名实难副。张德林没想到包拯会反对他，刘复更是嚷嚷着让包拯滚出朝堂。正在众人争论之时，皇帝却突然在龙椅上倒了下去，经过太医诊治，确认是砒霜中毒，侥幸保住了性命。张德林和刘娥都以为皇帝中毒都是对方所为，交谈之后才明白原来凶手另有其人。而开封府尹尹若朝只会严刑逼供，完全审不出真凶。王延龄深夜造访包拯，欲让包拯调查皇帝中毒一案，包拯并没有答应。朝堂上，王延龄和张德林因为与西夏战事争论不休，而此时，雨柔正对刘复拔剑相向，她想让刘复退婚，但刘复是个无赖，就是不肯，雨柔拔出宝剑冲向刘复，她的三脚猫功夫很快就被刘复手下制服了。刘复放了雨柔，让她回去告诉她爹赶快准备嫁妆，就坐车走了。雨柔一直跟踪刘复，想伺机下手。刘复和包拯撞见，雨柔和包拯私定终身的事已经被很多人知道，再加上包拯之前反对张德林，新仇旧恨，刘复暴打包拯，正在这时，远处出现一个骑马的蒙面刺客，一剑刺向刘复，包拯及时拦下，肩膀受了伤，而刘复却认为刺客的目标是包拯，是自己救了他。一直目睹整个过程的雨柔一路跟踪刺客，被刺客发现，雨柔出剑，刺客轻松化解，还笑雨柔三脚猫功夫，雨柔向刺客吹嘘自己是展昭的徒弟，但却不知道自己面前站着的就是展昭本人。
展昭不愿意和雨柔纠缠下去，骑马离去，没想到雨柔骑着驴绕近路赶上，展昭无奈亮出自己的真实身份，雨柔吃惊之余，提出两人联手杀掉刘复，但展昭却提出一万两银子要刘复性命的天价。自己的亲弟弟在闹市中险些丧命，让刘太后非常担心，但是刘复却依然认为刺客是刺杀包拯的，由于当时包拯为救刘复，两人抱在一起，所以很难分辨目标是谁。刘太后威胁开封府尹韩若朝，若刘复有个三长两短，他的女儿以后也别想嫁人了。雨柔找到包拯，死皮赖脸要住在包拯家，尹若朝带着王朝马汉满城寻找雨柔，都没找到，最后也来到了包拯家，耿直的包拯最后还是没有帮雨柔，从衣柜里躲着的雨柔只好被父亲抓了回去。与西夏议和之事没有结果，刘太后找到王延龄和张德林商议对策，王延龄认为，西夏人不足惧，真正威胁大宋的是那些贪官污吏，必须找到几只大蛀虫，杀一儆百，而这次张德林的意见却和他出奇地一致。出了宫，王延龄向张德林解释，包拯不是自己的人。而张德林却怀疑是王延龄派杀手杀刘复，王延龄也认为杀手是张德林派去的，目标就是包拯，两方对质之下，都排除了对方的嫌疑，王延龄提议，既然包拯不是任何一方的人，那就让包拯调查刺杀刘复一案，这对大家都有好处，张德林欣然同意。刘太后找到包拯，命其调查皇上中毒案和刘复遇刺案，包拯认为皇上在深宫中，比刘复安全得多，因此应从刘复遇刺案件查起，凶手上次未得手，以后一定还会刺杀刘复，太后和张德林理所当然同意了。刘复知道雨柔又去了包拯的家，恼羞成怒，带人把包拯家砸了。张德林向太后说，自己还是怀疑刺杀刘复的幕后真凶是王延龄，但不知他的目的何在。经过王延龄的推荐，刘太后让包拯来查皇上中毒案和刘复遇刺案。山林中，展昭见到了自己的师兄展无为，刀光剑影中，展无为告诉展昭，刘复不能死，而在江湖闯荡的展昭认为师兄投靠朝廷只想往上爬，道不同不相为谋。包拯在妓馆找到刘复，宣读太后旨意，太后竟让包拯形影不离地跟着刘复，通吃同住。刘复虽然讨厌包拯，但也无可奈何。而在不远处为刘复抚琴的女子却暗中观察着一切，原来，刘复是她不共戴天的仇人，她和自己的知己庄先生一起谋划，欲除掉刘复。刘复带着包拯来见雨柔，沿途吵吵闹闹，让凶手赶紧现身，想借此引出凶手。到了雨柔家里，刘复对包拯说只有雨柔说要杀了他，雨柔将计就计，不断在刘复面前表达自己对包拯的喜欢，刘复醋意大发，雨柔这时提出她可以嫁给刘复，但却有两个条件，一时让刘复在青楼里找个姑娘给包拯当媳妇，并为包拯垫付娶妻的花销；二是让刘复给自己一万两银子的嫁妆。刘复都答应下来，回到青楼，刘复就把青楼女子都找了来，让包拯选，但包拯却都不以为然。
刘复误以为包拯看中了抚琴的姑娘子雨，为了得到雨柔，刘复决定把头牌子雨嫁给包拯，但子雨却不不肯嫁，说她有男人，刘复恼羞成怒，对子雨大打出手，把子雨打晕过去。深宫之中，张德林告诉刘太后，王延龄正秘密地调兵遣将，防范他二人。无奈那个给小皇帝下毒的人，无意间救了小皇帝，又或许是为了救小皇帝，让他二人无法再下手。而王延龄控制的各地藩兵已经准备妥当，但王延龄却害怕有人对他投毒，也开始学包拯用小狗试毒了。自从那日刘复来到家里，雨柔便把自己锁在屋子里，尹若朝在屋外不停劝雨柔接受这门婚事，还拿着刘复送来的两万两银子，雨柔开门拿走了银子，在山林中寻找展昭，尹若朝让王朝马汉跟在后面。王朝马汉自小看雨柔长大，雨柔什么事都不瞒着他们，他们当然知道雨柔想杀刘复，两人决定帮助雨柔。刘复在自己的会馆里和一群贪官污吏寻欢作乐，包拯坐在一旁，刘复向包拯炫耀自己的享乐生活，包拯却说他是在作死，刘复让手下把包拯押到子雨姑娘的房间中。包拯对子雨说自己不会娶妻，子雨才渐渐卸下了防备。青女自从奶娘死后，被刘太后派去伺候杨太妃，这日，青女伺候杨太妃去了冷宫，见到了益儿的亲娘李妃，杨太妃和李妃的一番对话让青女震惊不已，原来这个疯疯癫癫的女人竟是益儿的亲娘！深夜，后宫中回荡着李妃凄厉的喊叫声，搞得所有人心神不宁。益儿问起陈琳，陈琳说这只是一位疯了的娘娘在说疯话。没想到，第二天益儿在去见刘太后的路上就遇见了偷跑出来的李妃，看到李妃狼狈的样子，益儿很是不忍，于是他请刘太后为李妃做几身衣服，刘太后马上警觉起来。益儿走后，刘太后马叫陈琳来质问，而陈琳照实回答刘太后的问话，自己并没有对益儿说出李妃的真实身份。刘太后对陈琳一阵暗中敲打，陈琳却一直以退为进，让刘太后也奈何他不得。这一日，刘复乘车去向郊外的顺河村，包拯随后跟去，原来，刘复看中了顺河村的地，想巧取豪夺，乡民无奈，只能奋起反抗，保护自己的家不被刘复拆掉。一位老人家拿着菜刀想和刘复拼命，却被刘复当场杀死。此时，一位白衣刺客突然现身，一刀削去了刘复的耳朵，展昭也在此时出现，两位刺客对峙了一会，纷纷离去。狼狈逃回的刘复命令手下去抓凶手，包拯也被他赶走。包拯重新回到村子里，找到了带头反抗强拆的村民蔡和畅，却被他当成是刘复一伙绑了起来，蔡和畅痛斥包拯这些官员官官相护，鱼肉百姓，还告诉包拯，那位死去的老汉之所以要和刘复拼命，是因为刘复强拆活活砸死了老汉的老伴和还在襁褓里的孙子，包拯被震惊了，刘复这种人，简直是死有余辜。而此时，整个顺河村着起了熊熊大火。
蔡和畅等人忙着去救火，包拯挣脱着逃了出来，此时，顺河村已经一片火海，包拯亲眼看到刘复的管家项福将蔡和畅杀死，正要上前，展昭却拦住了他，他告诉包拯，他谁也救不了，便扬长而去。天刚一大亮，包拯四目所及，顺河村已经变成一片废墟，老人小孩都无家可归，包拯找到刘复质问他为什么放火烧了顺河村，没想到刘复完全把百姓的性命当儿戏，全然不在乎，还对包拯称他为恶霸很高兴。包拯怒火中烧，对刘复说自己也想杀了他，刘复正要发作，下人禀报管家项福送来了刘复的婚喜大礼，刘复觉得其中有诈，就让下人打开了礼盒，没想到里面填装了暗器，那位打开礼盒的下人当场毙命。张德林和王延龄在郊外会面，王延龄暗示张德林，顺河村的一场大火会烧着他们自己，刘复这样做迟早要把张德林卷进去。刘太后找来张德林，暗暗指责他对有人刺杀刘复一事袖手旁观，张德林马上怜香惜玉，表示自己不会刘复耳朵被削去，下人也离奇死亡，子雨在暗中观察着，她对庄公子说，自己将所有的积蓄都交给了庄公子，想要刘复的命，但刘复还是活了下来。庄公子却说她的积蓄只能买刘复的一只耳朵。子雨又问礼盒是不是庄公子让人送的，庄公子说不是他所为，也就是说，想杀刘复的人里面，不止子雨一个。庄公子劝子雨不要再报仇，跟自己远走高飞，但子雨却拒绝了。包拯来到开封府请尹若朝查看礼盒，王朝和马汉认为这就是江湖中常用的“索命匣”，还告诉包拯这种盒子很少遇到，只有一处有卖，通常被姑娘们用来装胭脂香粉。王朝和马汉在外面继续研究索命匣，尹若朝却在屋内暗示包拯，既然是刺客所为，就应该大事化小，小事化了。包拯却没有听从他的建议。包拯提着礼盒来到一家店面，却意外发现其中一个盒子与刺杀“索命匣”的样子几乎一模一样，他拿出作案的礼盒，希望对方与自己核对，但却被老板和伙计当做偷盒子的小偷扔了出去，。此时雨柔突然出现，阻止了他们。原来，作案的礼盒是前些日子店里丢的那只礼盒，包拯拿了出来，店老板以为他是小偷，就打了他。众人说话间，包拯发现，原本两只一模一样的盒子，其中一只却不见了。包拯只好拿着唯一的盒子去见刘复，此时雨柔急忙赶到，看见包拯要亲自打开盒子，就碰了一下盒子，幸好因为她这一碰，盒子里的暗器飞镖从刘复和包拯之间飞了出去。雨柔几次在包拯发生危机时赶到，包拯确定雨柔对索明匣知情，而刘复也开始怀疑起雨柔来，刘复想要杀掉雨柔，却被包拯拦住，他认为雨柔虽然知情，但却不是主谋，因为没人会这么笨，送上门来让人怀疑。包拯找到王朝马汉，分析其实王朝马汉才是真正用索命匣杀人的幕后真凶，并认为第二只盒子的里的飞镖就是想杀他，阻挠他继续查案。在他和尹若朝谈话期间，王朝马汉一直在接触索命匣，而且有充足的时间去重新填装暗器，之后又把他引导卖礼盒的店中，伺机杀害。而包拯又在日常的细节中观察王朝和马汉与雨柔的交情匪浅，因此断定，雨柔参与了刺杀刘复的行动，而王朝和马汉是真正的执行者。王朝马汉见自己暴露，起了杀心，而这时包拯却说刘复罪大恶极，自己也想杀他，但前提是必须查清暗杀刘复的凶手。包拯要求两人帮助他查案，这样才能尽快将刘复绳之以法。青女拜见益儿，向益而道出李妃才是益儿亲娘的事情，益儿不相信，跑到冷宫见到依然疯癫的李妃娘娘，母子连心，益儿看到李妃娘娘的惨状，流出了热泪。
