经过生死考验的新免武藏（三船敏郎 饰）在僧人泽庵（尾上九郎又兵卫 饰）的引荐下侍奉大名，并更名宫本武藏为了磨练意志和武艺，他分开等候自己的阿通（八千草薰 饰），四处云游应战强者 一路上打败诸多高手的武藏应战吉冈拳法道场，适逢馆主清十郎（平田昭彦 饰）外出，内中徒众逐一落败，武藏留下应战书拂袖而去。然吉冈徒众怀恨在心，几番设计谋害武藏，皆被破解。而另一方面，武藏却与阔别已久的阿通和朱实（冈田茉莉子 饰）不期而遇，刀光剑影中，武藏对爱情作出了断，也完成了和宿敌佐佐木小次郎（鶴田浩二 饰）的初次相逢……
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