1941年，第二次世界大战如火如荼。英国伦敦遭到纳粹法西斯的消灭性轰炸，不可胜数的人流失所，更有有数儿童沦为孤儿。为了规避烽烟的蹂躏，陆军军官的妻子海伦·霍格女士（海伦·麦克洛瑞 Helen McCrory 饰）与伊芙·帕金斯（菲比·福克斯 Phoebe Fox 饰）带着孤儿们登上列车，辗转离开一处偏远所在避难。经过长途跋涉，她们抵达目的地并被布置在暂时的占时军队医院落脚。只不过它的前身这里正是那个黑衣女人横行盘桓的Eel Marsh House。才脱狼穴，又入虎口，惊慌失措的女人和孩子们行将迎来比战争更为可怕的噩梦，恶灵的屠戮有序展开……本片依据英国小说家苏珊·希尔（Susan Hill）的滞销小说改编。
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