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1937年11月12日，日军全面攻占上海，东方的巴黎从此沦落敌手，隐藏地下的第二条战线的作战随即拉开帷幕，展开了敌我间的殊死对攻。冬夜，军统上海站行动组长卢展飞奉命转移通讯站，突遭日军宪兵队来袭，双方展开激战。在卢展飞进入通讯站后得知，站长是潜伏的日军特工大西正平，并且被另一伙假冒日军宪兵的神秘人物抢先抓捕带走。这一事件惊动了日本在上海的特务机关重光堂，惊动了军统上海站长周伟雄，同时也惊动了他的上司。重光堂头目德本痛斥特高课长渡边洋，下令与军统上海站联系用重金将大西正平赎回。周伟雄更是恼火，命卢展飞抢在日军之前找到劫持大西正平的人。而军统处长却把视线放在了这些神秘人物的身上，从做事的风格上他联想到当年的对头灵狐，顿时感觉危险的即将降临。劫持大西正平的正是灵狐。灵狐与青龙、白虎、朱雀、玄武等五个孤儿自幼相识，亲如兄妹。其中的青龙追求进步思想，加入共产党而被军统所暗杀。灵狐为青龙报仇不成，同样遭军统追杀，生死关头被青龙的同志所救，被迫逃离了上海。上海沦陷后，灵狐悄然回到上海召集旧日兄弟从事地下抗日活动，同时伺机为青龙报仇。灵狐劫持大西正平后，便有名为南洋富商子女实为军统上海站高级特工的名媛罗闭月托人带话约见。灵狐与罗闭月交谈中，向其提出卖掉大西正平，而且指定买主为周伟雄。罗闭月立刻猜出了灵狐的真实身份。出人意料的是罗闭月的真正身份是中共地下党成员，地下党对灵狐这样一支活跃在社会底层的抗日有生力量极为重视，指示罗闭月全力予以保护、扶持。周伟雄得到灵狐的消息后异常震惊，没想到当年追杀的目标竟然起死回生返回了上海。虽然上层要求迅速除掉灵狐，但周伟雄考虑到自己的处境，接受了罗闭月对灵狐追杀安抚并举的建议，同意用金条换取大西正平。
上海站从灵狐手里换回大西正平后，立刻与日本上海特务机关秘密接触，商定交换时间和地点。正当卢展飞将大西正平转交给渡边洋时，大西正平被突至的子弹击毙。周伟雄再次领教了灵狐的手段，恼羞成怒，命卢展飞继续追缴灵狐。而德本得知击毙大西正平的正是当年在上海虹口公园杀死日本白川大将的灵狐后，更加恼怒，也下令对灵狐实施追杀。此时中日战事更加紧张，台儿庄大战一触即发。紧要时刻，国防部机要参谋顾野萍风流成性，日军女高级特工中村裕子投其所好，以色相为诱饵，设下陷阱嫁祸，顾野萍被迫盗拍了《徐州战区兵力部署及作战策略要图》，在交付胶卷的过程中，顾野萍不堪受到胁持，奋起反击，开枪击伤中村裕子并趁乱逃跑。中村裕子被抓获，审讯中得知情况后，军统处长坚信顾野萍将去上海与外国人交易手中图纸胶卷保命，遂命周伟雄提前做好抓捕准备。周伟雄被迫接受罗闭月改剿为抚、利用灵狐追捕顾野萍的建议，急令卢展飞停止对追杀，同时与灵狐会了面，希望灵狐能够捐弃前嫌，以国家民族利益为重，与军统携手合作共同抗敌。灵狐深明大义，接受了周伟雄的请求。顾野萍逃出武汉没有去上海，而是先落脚在了南京，殊不知早已被设下了重重埋伏，危机四伏。而中村裕子页趁乱从医院逃出，并且与上海的日本特务机关取得联系，准备将隐藏的图纸胶卷亲自送回上海。
顾野萍发现自己无法在南京藏身，隐蔽起来观望形势。一时间，各方都失去了线索，无从下手。灵狐为了获取更多的情报，在罗闭月的帮助下，袭击了鬼子秘密通讯站，缴获一部日本电台。数天后，顾野萍搭乘小船在上海附近上了岸，无意中船老大被捕，行踪暴露，各方在上海抓捕顾野萍的行动随之展开。德本命令封锁所有的外国领事馆、饭馆、旅馆和食品店，还派出巡逻队在街头盘查。又令渡边洋派人四处分发顾野萍的通缉照片，悬赏通缉，务求抢先将其捕获。周伟雄则命令上海站特工分头行动，采取人盯人的办法，加大抓捕力度，同时令卢展飞与灵狐友好合作，全力抓获顾野萍。德本预计顾野萍会把胶卷卖给英国人，命渡边洋在租界英国武官查理.伯顿住宅对面设下埋伏，等待抓捕顾野萍。出人意料的是，顾野萍到上海首先秘密与自己唯一的亲人，身为上海滩京剧名伶表妹石玉卿见了面，并准备将她带走一起逃亡。不成想顾野萍从南京骗来的金条是假，在金店兑换时被伙计暴打出门，步履维艰，无处藏身。正当顾野萍走投无路时，无意中救了险遭流氓调戏的日本商社秘书小田和子，才有了落脚之地。
顾野萍发现小田和子已经看到通缉令后，疑心重重，担心被告发，被迫离开，无奈意愿中的情报买家——英国武官查理伯顿早已被重光堂和卢展飞、灵狐等几方盯死，无法交易，只好四处躲藏，惶惶不可终日，继续等待机会。朱雀监听电台时无意发现中村裕子即将回上海，于是灵狐设计劫持渡边洋去火车站抓捕中村裕子。然而狡猾的中村裕子远远看到渡边洋暗中发出的摩斯码“求救”信号后，感觉异常，立刻杀害了一个年轻农村妇女，借机改装出站，并且在出站口借警察盘查之机，将手中的图纸转移给了同伙。就在中村趁乱准备溜出车站时，被灵狐发现破绽，终于受伤被俘。灵狐返回途中被卢展飞拦截，意欲索要中村裕子和渡边洋，灵狐尽情戏耍调戏了卢展飞一番，最终只给了渡边洋一个人，弄得卢展飞哭笑不得，心中更加忌恨。周伟雄得知灵狐抓住了中村和渡边洋，十分兴奋，又得知半途被卢展飞拦截下了渡边洋，转而十分恼怒，大骂；卢展飞无用。
灵狐认定中村裕子将胶卷吞进了肚子，但费尽周折安排医院X光检查后没有发现。此时，中村在车站的同伙北岛已经将胶卷交给了德本，德本发现胶卷中缺失了最重要的几张，才知中村裕子受了骗，命令想尽一切办法抓住顾野萍，得到重要的几张照片。灵狐没有得到胶卷，立刻转向顾野萍的交易对象英国武官，查理伯顿反而试图收编灵狐，灵狐回绝了无理请求转身离去，顾野萍突然现身与查理伯顿试图交易，经过一番讨价还价，查理伯顿趁机敲诈顾野萍，可得到胶卷后却发现仍然只是全部要图的一部分，震怒之下将顾野萍打晕，惨遭折磨后的顾野萍趁机夺枪击伤了查理伯顿，但还没有来得及跑掉，便被追踪赶来的卢展飞、徐孝臣抓获。在押解回返的途中路遇日军检查，关键时刻徐孝臣叛变，卢展飞、顾野萍同时被捕，落入了日本特务机关重光堂手中。周伟雄得到消息后如坐针毡，下令立刻不惜代价抢出顾野萍，即使抢不成也务必杀掉灭口。罗闭月建议请灵狐帮忙，周伟雄深知此举的危险，犹疑不决。
顾野萍被押进了重光堂后，德本连夜诱降，并限定了最后期限。为了增加顾野萍的压力，对卢展飞进行残酷的拷打。 灵狐并不知晓这一切，仍在全力抓捕顾野萍。在得到石玉卿是顾野萍表妹的消息后，派玄武去监视；还在车站找到了日本特务北岛，只是始终不得其法。罗闭月找到灵狐告知进入重光堂解救顾野萍的严峻与重要以及难度，出乎意料，灵狐欣然答应了请求。第二天，灵狐带领手下在抢先在大东亚饭店擒获了欲进入重光堂的华中派遣军特使，假扮特使到了重光堂。罗闭月以商谈贩卖罚没货物所得分账为由把德本堵在了办公室，使假扮特使的灵狐顺利进入德本办公室将其抓获。在灵狐的威逼下，德本女秘书被迫带路去提顾野萍。在灵狐去提顾野萍时，玄武在办公室看守德本，顺手牵羊打开了德本的保险柜，并拍摄了机密文件“反日分子名单”。万万没有想到，一个偶然的机会，中村裕子逃脱，正在赶回重光堂。
灵狐胁迫德本将救出的顾野萍、卢展飞等人护送出重光堂,在出大门时被赶来的中村裕子拦住。双方展开激战，中村裕子误杀了德本，灵狐率众人在中共地下组织的帮助下顺利脱逃，无意中顾野萍借乱逃脱。顾野萍暗藏不露，日军、军统、灵狐三方都无法找到他的踪影。此时的顾野萍正借查理.伯顿在医院处理伤口之机，再次约见查理.伯顿谈好条件。之后密见了石玉卿，让她做好准备，过两天离开上海启程去英国。顺利脱逃的渡边洋给中村裕子的见面礼是绘制了灵狐、白虎和玄武的素描像，看到画像中村裕子才知抓她的是灵狐和他的手下。无奈之下周伟雄命罗闭月施以重金继续请灵狐帮助抓捕顾野萍。灵狐没有过分看重钱财，只是希望得到武器上的支持，而且提供了玄武得到的“反日分子名单”，希望罗闭月能够帮助名单上的人离开，相信罗闭月是真心抗日的了，罗闭月说自己也这么看灵狐。二人惺惺相惜，引起朱雀反感，说罗是交际花，要灵狐少与其来往。中村裕子想到了利用叛变的徐孝臣，徐孝臣受宠若惊，辨认了渡边洋绘制的画像就是灵狐等人，并向中村裕子提供了抓捕顾野萍最有效的途经。
无处藏身的顾野萍冒着很大的风险又躲到小田和子的家，知道了小田和子没有告发他的原因。在卢展飞接触查理伯顿之后，渡边洋来到查理·伯顿，以死相逼威胁其说出了和顾野萍会面的情报，并立刻在约见地点设下埋伏。没想到顾野萍竟然暗中提前潜入并控制住了中村裕子，欲将其押回武汉以解自己的清白。中村裕子讥笑顾野萍不懂军统的做事风格，劝他不要白日做梦，只有与日本人合作才能活命。顾野萍这才明白了自己的真实处境，坚定了逃亡海外的决心。罗闭月将《反日分子名单》秘密送给中共地下组织，在日军大搜捕之前，使反日爱国人士躲过屠杀。台儿庄战役即将打响，顾野萍的危害更加大了，周伟雄通知罗闭月对顾野萍改抓为杀，不能有任何疏忽。而顾野萍也力求要在开战前卖出胶卷，否则胶卷就失去了价值，无法替自己保命。
顾野萍冒险潜入医院和替查理.伯顿接头的医生进行了要图和金条的交换，随即医生被日军埋伏人员抓捕，继而又被灵狐劫走并搜出了顾野萍交给的胶卷。而顾野萍李代桃僵逃脱了卢展飞的抓捕，直接来到小田和子家，请求小田和子利用大和商社去英国的货轮实施逃亡计划，并要小田和子帮自己跟石玉卿联系。卢展飞得知上海名伶石玉卿是顾野萍的表妹，在戏院威胁石玉卿说出顾野萍的下落，可石玉卿拒绝回答。灵狐把得到的胶卷交给了罗闭月后，立刻找到石玉卿要求协助抓捕顾野萍。石玉卿认定顾野萍不会做汉奸，拒绝帮灵狐。徐孝臣也发现了石玉卿跟顾野萍的关系，中村裕子立刻下令软禁石玉卿，逼顾野萍现身。而周伟雄则想办法把石玉卿放出来，给顾野萍接触的机会寻机抓捕。罗闭月找到大和商社社长小野俊夫，以日商的身份逼迫中村裕子放掉了石玉卿。几方的焦点都集中在石玉卿的身上，石玉卿犹疑不定。灵狐再次向石玉卿晓以大义，并保证顾野萍的安全，终于得到了顾野萍的逃亡计划。
顾野萍在仓库被工人认出，无法逃走，慌乱中狂开杀戒，小田和子这才认清了顾野萍的本质。卢展飞率先赶来，不想被顾野萍挟持。灵狐为救小田和子被顾野萍击伤，顾野萍又一次逃脱。日本大和商社社长小野俊夫邀请罗闭月连看三天石玉卿的戏，周伟雄命罗闭月连盯三天。而灵狐等人也计划设法在戏院抓获顾野萍。顾野萍逃脱后铤而走险赶到戏院，准备接演戏的石玉卿逃走。日军宪兵包围了戏院，严加搜捕。顾野萍慌乱中乔装打扮，仍无处藏身，最终被赶上了舞台。眼看着日本人就要将顾野萍抓获，观众席里的卢展飞开枪，子弹从顾野萍的额头穿过。顾野萍的死使石玉卿失魂落魄，深恨灵狐食言。而灵狐亦深感内疚，没有实现对石玉卿的许诺，整日闷闷不乐。
