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刘百顺在庭院唱戏给母亲柳如烟听，这时大娘走了过来，打断了刘百顺，并告诫刘百顺以后都不准唱戏了，支走刘百顺后，大娘警告柳如烟，家里不是戏院，刘百顺是少爷是旅长的儿子，你教他唱戏还是女人腔成何体统，进了刘家门就要守刘家的规矩，柳如烟根本不在意大娘的警告，说刘玉环生日都不让我们一家团聚，还管得着我唱戏高兴啊！并生气的反问道，整天欺负我你就守妇道吗？有本事让刘振东休了我，在戏院也比在这里受你虐待强。城墙上，副旅长汤学仁向旅长刘振东报告，孙大麻子的部队进攻南门了，岳大江听到这个消息满脸的不可置信，向旅长请命带兵去拦着孙大麻子的部队，刘振东同意了；岳大江离开后，刘振东想不明白孙大麻子为什么要进攻南门，这时汤学仁劝刘振东立马撤离，城马上就要破了，刘振东不肯撤离，让汤学仁自己先撤，汤学仁见刘振东态度坚决，让手下乘机打晕刘振东，带刘振东离开，并叮嘱手下一定要安全的把旅长送上火车，之后让手下转移所有家属，争取在孙大麻子进城前发车。屋内，柳如烟在教刘百顺唱戏的手势，大娘收拾好东西出来让柳如烟快点收拾，此次大战凶多吉少，柳如烟不信，这时汤学仁赶到，告知情况，安排家属们乘车撤离。
张天心用汤学仁一家人的性命威胁岳大江，岳大江被迫接受招降，张天心设宴，宴席上张天心告诉汤学仁自己是用他们一家三口的性命要挟岳大江招降的，现在用岳大江的性命要挟汤学仁，可汤学仁虽感动但仍不愿被招降，张天心就向利用汤学仁出卖刘振东的事情要挟，汤学仁害怕这个消息被人知道，无奈只好同意招降。柳如烟带着刘玉环刘百顺兄妹俩长途跋涉历经艰辛找到多年前跟随的戏班班主刘老板，告诉刘老板自己的来意，跪求刘老板收留，刘老板虽同情柳如烟但也不愿养无用之人，柳如烟嗓子不行唱不上去，刘百顺接着母亲的音开口唱起了嫦娥下九重天，打动了刘老板，刘老板高兴的收下了柳如烟母子三人，并承诺就算自己没饭吃也不会饿着三人。张天心欣赏汤新成的骨气，而自己身边又缺乏体面人，决心收了汤新成，花重金送汤新成出国留学；汤新成看不懂张天心，对他又恨又怕；汤学仁让汤新成不要想太多，安心在外学习，五年变化很大，说不定张天心到时候就死了。
刘玉环在市集碰到岳大江后，心里就琢磨着逃走，晚上，柳如烟给刘玉环扎了耳洞，刘玉环乘机跟刘老板要了钱，之后用柳如烟的名义让双秀买了酒给守夜的人喝。半夜，趁着守夜的人都喝醉时，刘玉环带着跟自己睡的刘百顺两人逃离了戏院。走到城外，刘玉环看到了冲冲而过的岳大江，本想呼喊岳大江的，想到今早市集的事情就放弃了。姐弟俩不知道去那里，只好跟着最亮的星星走，刘百顺太小走不动，刘玉环背着刘百顺没走多远就晕倒了。这时，发现姐弟俩逃离的刘老板带着伙计们找了过来，把刘百顺跟晕倒的刘玉环带了回去。汤学仁出卖了刘振东导致柳如烟孤儿寡母的在外流浪，心里愧疚，向张天心请了十几天假出去寻找柳如烟母子三人。在市集找了几天依旧没有任何消息，在路边吃饭的时候无意听到了戏院老板娶妻的消息，同柳如烟母子三人的状况很像。汤学仁为了确认这消息，便找到了戏院，刚到门口就看到刘玉环被刘老板绑着训斥的一幕，汤学仁悄悄的打晕了刘老板放了刘玉环，刘玉环告诉汤学仁刘老板不是坏人。汤学仁等到刘老板醒来后告诉他自己要带柳如烟母子三人走，刘老板不同意，汤学仁从口袋掏出了手枪放在桌上，刘老板看到后又怕又气又急的躲在柳如烟身后。
柳如烟谢谢汤学仁的好意，刘老板对自己母子三人挺好的，要不是他自己母子三人早就在外冻死饿死了，而且在张天心的眼皮下，心里也安心不下，决定跟着刘老板离开这里去上海，刘玉环执意要跟着汤学仁，无奈只好商量着过几天等汤学仁安顿好再来接走刘玉环。汤学仁高兴而归，让夫人准备酒菜去请岳大江，刚出房门，就碰到过来找汤学仁的岳大江，两人坐下闲聊，岳大江告诉汤学仁自己前几天在市集碰到过刘玉环，并向汤学仁打探了一下柳如烟母子三人的现况，观察着汤学仁的表情。自从看到城防图岳大江内心就对汤学仁充满怀疑，看到汤学仁并没有什么异常，就将自己奉命在城内找戏班子的杂事告诉汤学仁，还抱怨现在兵荒马乱的，城里的戏班子早就走光了，张天心这根本就是诚心为难自己。刘老板安抚好柳如烟后，刘老板就带着双秀上城找汤学仁商量尽快接走刘玉环的事情，但汤学仁还未安排好两人就商定三天后汤学仁安顿好了就去接走刘玉环，确定好时间后，刘老板高兴的跟双秀回戏院，在城门口看到找戏班子的消息，欢喜的接了榜，跟双秀一起出城。
刘玉环被汤学仁安置在郊外，前来送饭的大婶无意中告诉了刘玉环汤学仁夫妇受邀去听张天心设的堂会了。得知此消息的刘玉环心生一计，在送饭大婶离开后就撬窗跑到刘老板戏院画好装，再跑到城里，刚进城门就碰到在城门口等孙大麻子的张天心。仇人见面分外眼红，刘玉环一见到张天心，满眼的仇恨就死死的盯着张天心，忘了害怕也忘了自己现在的处境。张天心设堂会请孙大麻子听戏，本想盛装出席，但白副官的一句像“新郎官”勾起了张天心内心最深的思恋，自己失联的妻子女儿。想到这，张天心换回了军装，跟白副官一起到城门口接孙大麻子，等了半天也没看到孙大麻子，副官非常气愤。这时看到画着戏装的刘玉环走来，想盘问一下打发时间，没想到刘玉环根本就不看白副官一眼，这人白副官更加的气愤。刚想发怒，孙大麻子带着自己的部队出现在城门口，白副官只好匆匆赶走刘玉环。刘玉环进城后很顺利就找到了刘老板，刘老板很意外刘玉环的到来，但想到这次请戏的是张天心，又担心刘玉环回捅出什么幺蛾子来，想着让刘玉环赶快离开。这时岳大江过来告诉刘老板唱戏的地方要换到张天心家里，让大家赶紧收拾离开，发现刘玉环也在，本想阻拦，这时白副官刚好过来催促，刘玉环趁机离开。张天心带孙大麻子到自己家的戏台前听戏，两人边听边聊，这时孙大麻子笑话张天心家连个女人都没有，张天心就让手下去戏班叫个人过来伺候。手下到后台看到刘玉环就叫她过去，岳大江看到提醒刘玉环把头低下不要乱动，还好刘玉环有听岳大江的话，平安无事的从张天心那边回来。岳大江想到自称是孙大麻子部下的神秘人，猜测是白副官安排的人，让刘玉环去通知神秘人，他要求的手枪在肉篮子里。
刘老板跟柳如烟婚礼当天，张天心早早就来了，张天心看着柳如烟这样就想到了自己的媳妇。张天心希望自己媳妇在得知自己死后找给好人嫁了，别管什么三从四德的，要好好的幸福的活着。可是柳如烟不明白张天心的用意，以为张天心是不愿放过自己家，用自己的死来让张天心放过自己的儿女。张天心本想高高兴兴的主持一场婚事，结果喜事变丧事，让自己脸面全失，郁闷的喝着闷酒，问岳大江柳如烟这是有多憎恨自己才会出此下策。两人正聊着，远处就传来炮火声，手下汇报孙大麻子攻上河摊。本就郁闷的张天心这下把怒火全都发泄在孙大麻子这养不熟的狼身上，给岳大江一个营攻打孙大麻子。岳大江领命带着一个营的兵去攻打孙大麻子，岳大江记得张天心说有三个团的援军，所以义无反顾的向前冲。可援军一直没到，孙大麻子虽然撤退了，岳大江的营也全军覆没了，只剩命大的岳大江回来了。张天心看到回来的岳大江直接提了团长，之后全力攻打孙大麻子。大难不死必有后福，岳大江现在已经是团长了，但岳大江也是有私心的，在确定徐双秀就是张天心失散多年的女儿后，偷偷的把她藏了起来，收了徐双秀的心，还让徐双秀改了姓名跟着自己安排的人一起去国外留学。
白富林正在张罗着手下贴标语庆祝张天心进驻青州城。一个士兵上来看到绸布庄门口摆了花圈，认为会冒犯张天心，便命令其他手下搬走花圈，抢了绸缎庄的东西。绸缎庄的老板哀求士兵手下留情无果。士兵离开后，一个男子过来跟绸缎庄的老板说要收购店子，老板今日遭了这事情，便决定把店子出手。男子说要老板帮自己维持一周的正常营业。那男子带了另外一个名叫阿松的男子来绸缎庄看地势，阿松称其为二师兄，两人正密谋着要杀害张天心。张天心骑着马进了城，刘玉环就隐藏在热闹的人群中看着自己的杀父仇人。阿松和二师兄一路监视着张天心的队伍。张天心十分庆幸自己当初没有杀害岳大江而是将他招降，否则自己就没有今日的辉煌。二师兄就躲在绸缎庄的楼上，趁着人们点燃了鞭炮开了两抢，却被张天心侥幸躲过。为了掩护大师兄逃跑，阿松被杀。二师兄跑去找刘玉环，气愤张天心命不该绝，也不想再为刘玉环卖命。二师兄劝刘玉环不要为了复仇搭上自己的性命。张天心完全没将谋杀放在心上，但是岳大江却觉得十分惭愧，害怕守不好青州城。张天心却说现在除了岳大江，没人能够守好青州城。
刘玉环感激汤学仁和汤婶的养育之恩，便跟弟弟一起敬了二人一杯。百顺说自己不会也不想喝酒，却被刘玉环硬逼着喝下一杯。汤学仁心中不痛快，抢过酒瓶灌了好几口，还非说自己心中高兴。白富林找了个歌女到司令府服侍张天心，那歌女虽然十分害怕又不情愿，但还是被白富林逼进了司令府。白富林原想找的歌女是张天心的老乡，没想到闹了个乌龙。歌女茉莉给张天心弹了个十面埋伏，张天心听着便睡着了。夜里汤学仁睡不着起来寻了一把枪，玉环做恶梦被惊醒也出来走走正好看见汤学仁拿着枪对着自己的头。汤婶冲出来拦下，说自己只是试枪而已，刘玉环看得十分难过。岳大江吩咐手下除了留下点必需的粮食外，要把其他粮食拿出去救济百姓稳定民心。刘玉环清早去叫刘百顺起床，还答应说自己再也不会离开百顺，姐弟两一大早跑去林峰寺烧香，刘玉环站在大声呼喊。白富林第二天去司令府，却得知张天心带着茉莉出城，晚上才能回来。白富林在城门口对着卫兵大发一通脾气，这时茉莉自己一个人坐着马车回来了，茉莉也不知道张天心到底去了哪里。
汤学仁发现自己的枪不见了，便要求玉环把枪还给自己，玉环谎称枪掉在林子里。汤学仁带着姐弟俩去给二人的先妣考扫墓，百顺在墓前唱了一段曲。张天心赶到了前线却发现敌人都跑光了，白富林斥责岳大江谎报军情。从那天起，刘玉环每天都去林峰寺拜菩萨，但是却再没能等到张天心。汤学仁跟着刘玉环，知道她在守株待兔，便劝她放弃。此间的事情已快了结，汤学仁打算带着姐弟俩到上海，再也不回来。刘玉环得知汤家的生意大都在省城，便生了心思央求汤学仁下次带着自己一块去。刘玉环看到自己弟弟天天不是逗蛐蛐就是唱曲，十分恨铁不成钢。军中粮食十分短缺，白富林看到省城的士兵吃得十分不好心中生气。但是从青州打探的士兵回来却说青州城那边粮饷富足。白富林去向张天心报告要他防备岳大江养私兵。青阳得了岳大江的命令，便从国外回来了。两人情投意合，岳大江说自己想把青阳娶回家。青阳问起了玉环和百顺的近况，岳大江想让青阳忘却这两人，毕竟她已经不再是徐双秀了。玉环央着要跟汤学仁一起去省城做生意被汤学仁严厉拒绝。茉莉请求张天心娶了自己，张天心放了一记空枪警告茉莉不要再提结婚的事情。
季师傅正在磨刀，玉环要季师傅去省城打听张天心的住处。第二天玉环便跟汤学仁到了省城，在城门口看到因为没药医而死的士兵被送出了城。汤学仁将生皮卖给了冯老板，还要他结账给自己现钱。冯老板拒绝了，还挽留汤学仁不让他离开。刘玉环跟季师傅会合路过了司令府险被门口的士兵发现。难民在街上拦下了刘玉环，刘玉环看到后便请求季师傅帮自己到上海跑一趟。汤学仁很生气刘玉环突然失踪，所以没给她好脸色看。岳大江回到府里就得知汤学仁要离开的消息，示意三江客栈的老板不准给汤学仁结账。汤叔问玉环会不会跟他们一起去上海，玉环却表示自己会带着百顺离开自立门户。汤学仁被玉环气得晚饭也不吃了。张天心跟着白富林去视察，就看到士兵因为饭里有蛆正甩碗闹事，张天心端起碗就着蛆一起吃下去了。张天心冲白富林发脾气，白富林想跟岳大江借粮。张天心不想帮白富林，让白富林自己想办法解决。
