辛亥革命的春风，让宛如一潭死水的华夏大地有了珍贵的生机僵化的封建体制土崩瓦解，新的思想在萌芽，而古旧权益不愿就此参与历史舞台，猛烈的碰撞与抵触随处可见在江南某座城市，官僚地主家庭的高公馆，年轻人们以不同的方式和缠绕在身上千百年的桎梏作妥协。长房长孙高觉新（孙道临 饰）奸诈懦弱，他遵照父亲布置的人生之路前行，似乎没有灵魂的木偶，没有爱情的婚姻，令他对人生充溢绝望。相关于哥哥，两个弟弟觉民（章非 饰）和觉慧（张辉 饰）似乎更为果敢，他们积极接受先进思想的熏陶，向一切革命权益发起抵抗。觉慧和婢女鸣凤（王丹凤 饰）相恋，但为了理想奔忙而疏忽了爱人心中的痛苦。觉民则为了爱情，不惜与父辈分裂。新旧的抵触，更是时代的乱流激荡…… 本片依据著名作家巴金的同名小说改编。
