深受幕学巨匠兼养父戴有恭(刘家辉)的提携，足智多谋的周炳(马国明)因利成便参与官场的幕僚行列，不过他择善顽固，不屑幕僚间的种种陋习，整天投闲置散，更不时上酒馆打发时间风花雪月，迷上善解人意的酒馆老板庄小娴(唐宁)，惹起醋坛子正妻赵玉卿(徐子珊)日夜发飊，对他穷追猛打 有恭顾念周炳，推荐他为新官沉君博(高钧贤)作幕僚，二人经过磨合，由心生猜忌而渐成患难兄弟，但周炳却有意间发现了恩师有恭正是君博的亲生父亲，利令智昏的君博为保仕途，竟运用玉卿的秘密身份借刀杀人，周炳始发现日夕共寝多年的发妻原是朝廷派来监视自己的密探。
