魔法森林里，菲利普王子吻醒了被魔咒束缚的奥萝拉公主，两人准备开始幸福的生活。童话镇，白雪和王子回到小镇，两人见到了艾玛、亨利还有七个小矮人。小镇上出现魔法，艾玛觉得与戈登有关。小镇居民找瑞金娜算账，艾玛等人急忙前去阻止。戈登暗中使用黑魔法，他召唤出了怪物。贝尔发现戈登欺骗自己，伤心地想要离开，可是为了戈登，她还是留下了。菲利普为了保护奥萝拉而惨遭摄魂，与此同时，艾玛母女因为意外回到了那片大陆。
小矮人们通过鼻涕虫跨出童话镇的边界的结果判断出只要跨出童话镇就会再次失去记忆，童话镇中的人们处于慌乱中。瑞金娜想到了母亲的魔法书能帮助自己恢复魔法，在瑞金娜的威胁下戈登将魔法书交给了她。王子告诉童话镇的的人们只要自己活着就会保护大家的。瑞金娜好像想明白了什么，不再禁锢亨利的自由，并告诉王子魔法森林依旧存在。另一个世界里木兰和奥萝拉公主带着白雪母女来到她们的居住地，在白雪母女被关押的地方，瑞金娜的母亲出现了。
艾玛与白雪在洞中与瑞金娜母亲科拉结识，继而白雪与老朋友拉斯洛特相遇，白雪让他将自己送回找那棵有魔力的树做成的衣柜，但是他提出让木兰保护白雪，奥萝拉公主不听木兰的劝告悄悄尾随。不了魔法森林解情况的艾玛开枪，引来了食人巨妖。白雪射死巨妖救下艾玛。就在白雪找到门时拉斯洛特变回科拉真身，艾玛为阻止她去童话镇找亨利而毁掉了衣柜。她体会到了当年白雪的感受，终于放下心中的介怀，真正的接受了白雪。与此同时，在现实世界，疯帽子和女儿相认。王子终于同意让亨利加入营救白雪母女的计划中，但不远处“乔治国王”一脸阴沉地看着他们。
童话世界的米拉跟着情人虎克船长离开，朗普斯金拥有了巫术后想要为米拉报仇，但米拉没有死，米拉的语言激怒朗普斯金，被杀死。朗普斯金没有杀虎克，虎克决定为米拉报仇。他收下红帽子史密斯当水手，用魔豆前往永生的梦幻岛。童话镇中戈登耐心照顾着贝拉，但贝拉被父亲欲送离镇边界，幸亏戈登及时发现用魔法将她带回。戈登告诉贝拉自己不能失去她并讲述了自己为什么要把魔法带到这个世界的原因，贝拉被打动。继而戈登在地下通道发现了一件曾经见过的东西，水手史密斯的红帽子。童话世界里的虎克船长和瑞金娜的母亲狼狈为奸，想要通过魔法衣柜的灰烬来到童话镇报仇。
白雪等人返回驻地，却发现所有人被科拉杀死，却发现了唯一幸存的胡克船长。艾玛用她的能力看穿胡克的阴谋，逼着他交代了一切。胡克告诉几人科拉要回童话镇的阴谋。现实世界中瑞金娜晚驱车回家，曾经的爱人丹尼尔出现在自己面前，瑞金娜异常激动。她去她的秘密医院，却发现被丹尼尔伤害的威尔医生。丹尼尔发疯似要杀亨利，幸亏瑞金娜和白马王子赶来将亨利救下。丹尼尔的意识渐渐消失，留下的那个意识非常狂躁，想要杀死瑞金娜，瑞金娜最终还是动用了魔法，将她的爱人从这个世界抹去。
白雪、艾玛、木兰、奥罗拉公主和虎克船长找到巨人所看守的豆茎，为了寻找罗盘，艾玛和虎克爬上豆茎，与巨人打斗。在这段时间里，白雪让睡美人尝试着睡眠，可惜睡美人没能安睡，她做了一个噩梦。艾玛将巨人陷在了巨人所设的铁框陷阱里面，并且免他一死。为了安全起见，艾玛将虎克露在了豆茎顶上，巨人将在10个小时后放了虎克。现实世界，艾玛曾经为了生计偷车，遇见了亨瑞的父亲，亨瑞的父亲被通缉了，奥格斯格（匹诺曹）为了兑现她的承诺逼亨瑞的父亲离开了艾玛。艾玛代替她的亲爱的坐牢，并且发现自己怀孕了。童话镇里，亨利也做了一个噩梦，一个和睡美人一样的噩梦。
诅咒被解除后，露比要面对她二十八年后的第一次变身，斯宾塞（乔治王）为了从王子手中夺取统治童话镇的权利，嫁祸露比变身后杀人，最终王子找到了证据，并帮露比发现了真正的自己。但是这只是乔治王阴谋的一部分，在这期间，他偷来了那顶可以穿越时空的帽子，当着王子的面丢进了火里。小红帽在和白雪公主逃亡中，为了保护白雪公主不被可能变身的自己伤害，俩人分开走，约定第二天在小溪旁会面。期间，露比被她的同类奎恩找到了，并带回了家。露比的妈妈还活着，她教会了露比怎么控制狼性。白雪找到了她，随后巫后的侍卫到了，他们杀死了奎恩。露比为了保护白雪公主误杀了她的妈妈。带着戈登给的项链，亨利这次在梦里不再害怕，还试图和睡美人对话。睡美人惊醒，把这个梦告诉了白雪和艾玛。
在发现亨瑞每次进入梦境世界会受伤的情况后，王子毅然决然地准备代替亨瑞而接受瑞金娜给的睡眠咒进入梦境世界。而另一方面，艾玛一行人遭遇到科拉派出的僵尸军团。在混乱的战斗中，奥萝拉公主被抓走。于是白雪决定进入梦境世界。当王子与白雪在梦境世界相遇后，王子把怎么制服科拉的方法告诉了白雪，却发现无法碰到对方。而虎克船长放了被科拉抓走的奥萝拉公主，他让奥萝拉公主给艾玛带话，但是他已经拿走了奥萝拉公主的心脏并交给了科拉。科拉用心脏控制了奥萝拉公主，了解了白雪此行的目的地。
由于，虎克船长挖掉了奥罗拉公主的心脏并将此献给了科拉。所以，科拉掌握了艾玛一行人所有的行踪，然后将她们关在了先前关朗普斯金的监狱里并夺走了罗盘。另一方面，戈登怂恿瑞金娜，说艾玛一行人不可能打败科拉，而与她一起偷走仙尘并在童话镇这个世界入口处设置会杀死任何穿过入口的人的魔法。亨利发现了他们的阴谋，阻止了他们。瑞金娜用自己魔法吸收了戈登设下的魔法。科拉用魔力恢复了纳斯托斯湖里的水，并加入魔法灰烬让它变成传送门。白雪和艾玛战胜了科拉和虎克，回到了童话镇。白雪亲吻了王子，解除了沉睡咒。
戴维为艾玛以及白雪的归来开派对庆祝，瑞金娜出现，原来是白雪邀请她参加的。科拉来到童话镇，她变成瑞金娜将阿奇杀死。另一个世界里白雪阻止了王子要处死巫后的计划，无论王子如何规劝白雪也不改变主意。戴维等人认为是瑞金娜杀了阿奇，但是他们却找不到证据。戈登将小狗的记忆提取出来让艾玛看到瑞金娜杀死阿奇的全过程，艾玛等人将矛头指向瑞金娜。然而，结果却是坷垃绑架了阿奇。
