1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云自愿做了暗娼，小红年岁尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼整天卖唱姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的区分是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）由于闲来无事时陈少往常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无法之下只得逃走，而这一进程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自大不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只需她和小云，两人生命危在旦夕。
