电影引见1999年的《老大靠边闪》(“AnalyzeThis”)曾在票房榜上发明了奇观，取得了1亿70万美元的票房佳绩。本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(PaulVitti，罗伯特-德-尼罗饰，RobertDeNiro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但担任监视他联邦调查局特工却倍感困惑，最近他们看守的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大，在他关押的小屋里日复一日,神经般地踱来踱去，当然偶然也会唱几句影片《西区故事》(“WestSideStory”)中的主题曲。维蒂是由于他的对头家族又向他收回死亡要挟而肉体解体？还是想以他这种乖僻的举止而早日分开监狱？联邦特工被弄得是一头雾水，维蒂以前的心思医生本-索贝尔(BenSobel，比利-克里斯特尔饰，BillyCrystal)也被召来，反省后也不明所以。
