曾为清廷第一猛将苏灿（赵文卓饰）丢弃大好前程回到家乡，本想自此研讨武学，开宗立代，和妻子袁英（周迅饰）还有儿子从此不再分别，尽享天伦。不料由于上代恩怨，义兄袁烈（安志杰饰）练就魔功，杀死苏父，并掳走苏灿妻儿。河滨一战，苏灿败北，性命攸关之际，妻子舍身相救，后又得遇隐居山野尝遍百草的高人于大姐（杨紫琼饰）救助，两人得以保全性命。苏灿因右臂筋脉断裂而灰心懊丧，整天醉酒逃避事实，在妻子的精心照料与鼓之下，苏灿最终重新振作。苏灿与袁烈再次交手，一雪前耻，但因意气用事却未能及时救出被袁烈埋上天下的袁英。妻子逝世之后，伤心欲绝的苏灿与儿子漂泊至中俄边境，此时的苏灿形同乞丐。在一次醉酒之后，他遇到曾经在幻象中与自己商讨的“武神”（周杰伦饰），在与武神交手进程中，他领悟到一套于醉酒之中展现武术精妙的拳法——醉拳。面对国人受辱，好友与儿子身陷危难，苏灿自告奋勇，与俄国鼎力士展开激战，最终靠醉拳打败朋友。
