几世纪前，帕纳索斯博士（Christopher Plummer 饰）还是一名德高望重的僧侣，他在与世隔绝的荒山野岭中讲述永久的故事。某天，魔鬼尼克（Tom Waits 饰）不速之客。在他的诱惑下，帕纳索斯与魔鬼作赌注，最终如愿失掉永久的生命。时间到了如今，博士带着由女儿瓦莲蒂娜（莉莉·科尔 Lily Cole饰）、青年安东（Andrew Garfield 饰）、侏儒波西（Verne Troyer 饰）组成的奇幻马戏团周游各地。就在女儿将满16岁时，尼克再次出现。原来，博士曾爱上一个女子（Lily Cole 饰），但永久的生命却没有永久的青春，为了和爱人厮守，他又和魔鬼作了一次愚笨的赌注，而他恢复青春的代价就是要将第一个孩子献给魔鬼。失约的日子越来越近，烦恼的博士再与魔鬼作赌，只需他最先搜集到5个灵魂便可保住女儿。这时，落魄的东尼（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰）适时出现……
