高中生瑞科（卡斯帕?凡?迪恩CasperVanDien饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝?理查兹DeniseRichards饰）的煽动下，违犯了父亲的意志，参与了机械化步兵学院，卡门亦参与了海军学院。
在他们参与训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交集的瑞科率领部下投入到了对立外星昆虫的战役中。
但是，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队遭屠戮，只剩瑞科,卡门等几人幸运逃生。瑞科亲眼目击了恐惧的屠戮局面，不测获知了这些昆虫变得如此聪明,弱小的秘密。瑞科看法到必需制造更先进的武器才干对付这些昆虫，人类的还击末尾了！
