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1937年的上海。在淞沪会战的硝烟炮火中，国名党军统空投了金深水等多位高级特工，在上海、南京等地潜伏。 在国军的撤退潮和市民逃难潮中，上海抗日救亡会全体是师生在高宽老师的带领下，依然在街头宣传抗日。上海漕帮帮主冯八金的女儿也参与其中，她带着崇拜和爱慕的眼神看着高宽。 冯家最小的儿子小马驹自幼双腿残疾，长期在家钻研围棋，有了一手好棋艺。 在冯家客厅里，冯八金不惧日寇的威逼利诱，当场拒绝了日本大佐要求帮忙运送弹药的无理要求。大佐留下一句"我想你会后悔的"悻悻离去。 冯八金当即安排家眷通过安全的水路去乡下老家避祸。因为要去乡下，冯点点特地和高宽告别，希望高宽也去乡下避祸。但高宽告诉她，这个时候是战斗真正开始，他希望冯点点返回时是抗战已胜利。临别时，他送给点点一枚抗日救国会的徽章。 冯点点一行在往乡下避祸的时候遭到日寇岗哨盘查，冯家女眷遭到杀戮，只有冯点点幸存。
当冯点点孤身一人失魂落魄地返回冯家时，发现家里已经惨遭日寇灭门，她正想爆发，一双手捂住了她的嘴，这个人就是高宽。他鼓励林婴婴、和冯家其他几位劫后余生的人国恨家仇一起报。 这一天，军统、中共、"汪伪"、日寇特务机关等在上海、南京的组织都把目标聚焦到一个叫白大怡的人身上。军统决定暗杀白大怡，中共决定救出白大怡，但是，这个两个组织在上海不约而同时进行的行动均告失败。其中，中共上海地下党的营救小组的负责人是当年劫后余生的冯点点的二哥冯二虎。
白大怡是国军白崇禧部的密码专家，日寇将其诱捕，将从上海秘密押送到南京，逼迫其破译白崇禧部的密码。 南京。 为了庆祝天皇生日，中村将军将在熹园举办了一场舞会，邀请了南京所有的军政要员参加。 熹园招待所一个房间里，白大怡独自端详儿子的照片，儿子同样被日本特务控制。宪兵司令部野夫进来告诉白大怡："只要你好好的和我们合作，我们很快就会让你们一家人团聚的。"白大怡心情复杂。
金深水也获悉，白大怡就住在熹园的招待所里，戒备非常森严，白大怡居住的房间一天一换。 军统南京站负责人革老决定这天第二次刺杀白大怡。他设法弄到了一张舞会的特别通行证，由中山门持通行证进入熹园参加舞会，由同样参加舞会的金深水探明白大怡的房间，告诉给中山门。 那天，金深水特地约了深爱着自己的"恋人"、天皇幼儿园园长、野夫机关长的妹妹一起参加舞会。 金深水带着静子进入舞会厅，环顾四周。看到中山门已经在舞厅里很自然地和嘉宾们交流，然后又看到保安局里的卢局长、李士武、秦时光等等。 金深水和静子在边跳舞边说话，静子深情地对金深水说，以前她希望战争早日结束，以便早日回国。但现在她反而害怕战争结束，希望永远和金深水呆在一起。 金深水假装要和静子开房，来到招待所，终于探明了白大怡所居住的房间419，当即给中山门发出暗号。 然后中山门在不小心被特务盯上，进入419房间行刺时被日寇击伤。他宁死不屈，自杀前警告说："白大怡，你给我听着！……你要敢做日本人的走狗！我做鬼也不放过你！我的兄弟们会杀光你所有亲人！"
因为受到警告，也因良知未泯，惊恐无奈中的白大怡以拖延搪塞的方式对付前来要求破译密码的日寇密码专家。但是，面对日寇的步步紧逼，他不得不交出一份答卷以敷衍。但这能应付得了中村和野夫吗？ 中山门行刺白大怡失败的事情让敌我各方都感到震惊。日本宪兵司令部中村将军震怒，特务机关机关长野夫和保安局都陷入一片慌乱和焦虑中。 重庆戴笠督促他们无论如何也要完成任务，并告知近期重庆方面会有特使空降南京，直接指挥刺白行动。他们希望尽快完成任务，否则对胶着状态的广西展示有着致命打击。 面对白大怡交出的答卷，日寇组织了八位顶尖的解密员用其密码破译几十分电文发现，得出的结果：全是乱码。
中村和野夫愤怒地找到白大怡质问。但白大怡坚定地指出，他提供的密码没有错，一定是白崇禧部修改了他的密码。 但事实上，是白大怡在犹豫和拖延时间。所交出的密码有真有假。但就好比保险柜有五把锁，他交出了两把真的，但还有三把交的是假的，打不开锁，他就推脱说别人把锁换了。企图借此蒙混过关。 但是狡猾的中村对白大怡说："解铃还须系铃人，既然您认为你的密码被修改了，那么要破掉这个修改，我想也是非你莫属。" 同时，他们以白大怡的儿子为人质进一步胁迫。 军统华东区负责人王天木特地来到南京，特地召见革老和金深水。王天木说，白崇禧部的密码并没有进过修改，这说明那是白大怡惧于家人被军统灭口而采取的迂回策略。但是，日方也不是傻瓜，白大怡能坚持多久呢？ 王天木最后传达戴笠的指示，要动用一切力量，不惜一切代价，一定要杀掉白大怡。退一步说，即使做错了也要做掉他，因为广西、鄂西现在是国军的后院，后院起火，后果不堪设想。 王天木还告诉金深水，戴笠将启用一位叫莫愁湖的干将，协助他除掉白大怡。接头地点在保安局周末舞会上，届时莫愁湖将唱一首歌。 保安局却被勒令查出中山门所持的特别通行证的去向。李士武查到了丢失特别通行证的人，是日本宪兵司令部一位长官的亲信的外甥。但他说，特别通行证是他在望春楼和青楼女子缠绵时遭到老婆捉奸时慌乱中丢失的。线索就这么断了。保安局和野夫处于一片懊恼中。 回到家的金深水也沉浸于对妻女痛苦思念中。他本来有着"愿作鸳鸯不羡仙"的夫妻感情，也有可爱的女儿。但是，她们却被鬼子以打赌取乐而射杀。
白大怡在绝望、无奈、矛盾中煎熬。中村阴森森的最后通牒"到底要多久才能见到你儿子，要看白先生你了"和中山门声嘶力竭的最后警告"要敢出卖党国的利益，杀光你所有亲人"在他脑子中交替闪回。他决定，无论如何都不能让自己的儿子受到伤害。但是，这能做到吗？ 保安局周末舞会，金深水一边跟静子闲聊着，一边用心地观察着现场每一张陌生的面孔。 秦时光邀请静子跳舞，在跳舞的过程中不断地溜须拍马，希望获得其哥哥野夫机关长的提携。静子完全没有听秦时光说话，她的眼睛一直盯着金深水。保安局电讯科科长林婴婴进入舞厅，曼妙的身材和高贵的仪态立马倾倒了很多人。接着主持人上台请林婴婴演唱《夜来香》。这让金深水感到惊讶和怀疑：戴笠派来的得力干将居然是她！但依然按照事先的设计，送上36支百合并邀请其跳舞。金深水对林婴婴大献殷勤引来了静子的不满，脱离了秦时光，一个独自坐着生闷气。秦时光则和俞副局长则在一边议论着金深水，认为他先是勾搭野夫机关长的妹妹静子，又勾搭上了陈璧君外甥女林婴婴，真有手段。 革老化装成算命先生和林婴婴接上头。 白大怡以牙疼为由搪塞着野夫的逼迫。野夫决定安排他去佑安医院看牙。同时把白大怡的儿子带来见面。他告诉白大怡："您每交一篇密码编译表，我们便允许您和您的儿子见面半小时。" 王天木对革老一行宣布了两件事：第一，由于屡屡失手，中华门停止工作，立即返回重庆；第二，由于白大怡要前往佑安医院做牙科手术，不惜一切代价除掉白大怡。 第二点遭到了革老、金深水、林婴婴的强烈反对，但王天木认为，即使有一丝希望，也要尝试。金深水被分配的任务是将剧毒的氰化钾注射到白大怡的麻醉剂中。 失落的中华门来到中山门的坟墓前，表示，不杀掉白大怡，他对无颜回到重庆。 林婴婴在秦时光面前突然崴脚，让"护花使者"秦时光陪着去佑安医院。金深水则以得了"难言之隐"的病去了医院。野夫安排了一群便衣以守株待兔的姿态等待着刺客现身。
林婴婴支开秦时光后悄悄告诉金深水："行动取消，这是个陷阱。"金深水赶紧将所带的剧毒氰化钾丢弃。但枪声很快响起，是中华门，他潜入诊室对着"白大怡"开枪，结果被野夫的人打成了筛子。 野夫对金深水、秦时光、林婴婴等全部进行搜身，同时也发现了金深水丢弃的剧毒氰化钾。 金深水要求上报重庆，追认中华门为烈士。革老说：“绝对不可能，中华门不听命令，擅自行动，不追究责任已经是宽宏大量了。”金深水感到不是滋味。 白大怡终于完成了一篇密密麻麻的密码转换表，和一篇翻译通畅的电文，这是真正的密码。他会交出去吗？ 李士武拿着氰化钾药瓶子事件向野夫汇报，认为保安局出了内奸。野夫告诉他，抓到内奸，就是大功一件，好大喜功的李士武查得更加卖力。 林婴婴约金深水在虎踞胡同第三间红瓦房相见。林婴婴希望组织把暗杀白大怡的主要任务交给她，同时，为了便于工作，希望调到更重要的职位上。"与其把刀子插在无关痛痒的脚背上，还不如不要这把刀子插在敌人心脏上。"
白大怡已经写好了真正的密码，但他并没有打算马上交给中村。他要求先把孩子送到苏北老家去。 李士武怀疑金深水就是内奸。他从佑安医院调看了门诊记录，结果金深水根本没有去看病。就以帮忙金深水找大夫为由去探口风，当着面打电话要向医院要门诊记录。但金深水告诉他，他那天根本没有看门诊，因为坐诊的是个女大夫，因此不好意思看。 卢局长是京剧名角，对沈先生非常仰慕。但沈先生专场一票难求。林婴婴不失时机地给卢局长送去了戏票。卢局长不仅如愿以偿地一睹沈先生的表演，并且还和沈先生合影。在剧院，他还遇见了同样喜欢京剧的中村将军。他由此更加相信这位传说中的"陈璧君的外甥女"确实神通广大，有意栽培和亲近。 卢局长特意挑选了一些中村喜欢的唱片，带着林婴婴登门拜访。就这样，林婴婴认识了中村。并且看到了中村客厅里的保险箱。 她向革老汇报，并且判断，中村一定下一步行动计划和其他作战计划放到保险箱里的,她将设法获取里面的情报。 第二次，林婴婴又以送唱片的名义来到中村的家里，在革老等人的配合下支走秘书。多次尝试打开保险箱，但总是不对。此时，她看到了书架上排序凌乱的《莎士比亚全集》，灵机一动，输入了其中的集数数字，密码应声而开。为了吸引中村的注意力，革老组织人在大院里发起一起爆炸案。这为林婴婴赢得时间，他顺利地把所有的绝密文件都拍照了。 林婴婴把情报交给革老。根据情报，日军答应白大怡把儿子送到苏北，同时，有一位著名的生化专家秘密要来到南京，住进天皇幼儿园。这位生化专家是谁？有什么阴谋？
宪兵司令部决定开车护送白大怡和其孩子去苏北老家。王天木指示：白大怡掌握的情报一旦落入日本人手里，后果不堪设想，必须不惜一切代价杀死白大怡，一旦失手，大家都是党国的罪人！ 金深水负责第一时间弄清楚白大怡在哪部车里。 川岛对这次护送非常重视，以保证白大怡的安全为第一要务。 护送白大怡的车队从日军破译楼里出来，车队由四辆黑色轿克车组成，旁边有一对日本步兵和摩托车队为其护驾。但是，车队在行进中突然停了下来，因为前面挡住了一辆车。这车里坐的是静子和金深水。野夫虽然暴怒，但面对自己的妹妹，依然手下留情。此时，金深水发现，大部分士兵都围住了第三辆车。金深水向革老发出了情报。革老马上发布了行动的命令。 但老谋深算的野夫突然觉察到什么， 决定临时改变线路，车队分成两队，让白大怡走雨花巷，让另一队继续前进，借此引诱刺客出现。野夫打电话给卢局长，让卢局长派李士武接应，同时监视金深水。卢局长同时把此消息告诉了林婴婴。林婴婴立即通知给金深水。 就在革老安排的狙击手就要对车队扣动扳机的刹那，林婴婴赶到，提供了最新的情报。革老马上重新作出部署。 金深水成功地摆脱了李士武安排的特务追踪，又一次探明白大怡坐的车子，报告给革老。 革老组织人手成功地伏击了白大怡所在的车队。当身边保镖司机都被击毙后，不会开车的白大怡疯狂地驾车横冲直撞，自然很快翻车，他让儿子白晖晖先走。金深水、林婴婴不约而同地把枪口对准白晖晖，又不约而同地放下。 白大怡说对金深水说，他没有和日本人合作，没有把密码表交给日本人，希望不死，宁可去乡下刚一个农夫。但是金深水告诉他，因为白大怡掌握的秘密太多，他不死，千万中国同胞也会因他而死。去做农夫，日本鬼子也不会放过他。 白大怡告诉金深水，日本天皇幼儿园藏有不可告人的秘密，那些孩子负有特殊任务，希望看在提供情报的份上，救救他儿子。金深水答应将他儿子安全送出南京。 金深水依然不忍对白大怡下手，但革老一枪就杀死了白大怡。虽然圆满完成了任务，但金深水却没有一种像以往完成任务的满足感。
