韩子辉坐牢市区高楼林立，佟海涛与韩子辉站在一处高楼天台凝视远方，韩子辉一脸无奈想跟佟海涛继续做兄弟，佟海涛毫不客气拒绝韩子辉的提议。韩子辉与佟海涛曾是生死与共的兄弟，两人曾经跟刀子为首的混混斗殴，刀子平时经常骚扰晓晓，晓晓佟海涛的恋人，佟海涛为了教训刀子与韩子辉来到一座桥下跟刀子见面，刀子带了十几个兄弟杀气腾腾来到桥底下，韩子辉与佟海涛面不改色停好自行车向刀子走去，刀子一脸不屑夸赞韩佟两人不怕死，双方在桥底下展开决斗，韩子辉与佟海涛面不改色与十几个敌人决斗，另外两个兄弟及时赶来加入到战斗中，佟海涛被人捅了一刀，韩子辉勃然大怒操起砖头打晕行凶者。警察闻讯赶到桥底，韩子辉赶紧跟三个兄弟背起佟海涛逃走，佟海涛因为犯下斗殴罪不敢到医院治伤，只能悄悄在韩子辉等人找好的房间养伤。晓晓得知佟海涛受伤非常焦急，佟海涛躺在床上面带笑容迎接晓晓，晓晓因为佟海涛受伤心神不安，佟海涛坐在床上与韩子辉谈笑风声就像是没有受伤一样。刀子带着两个伙伴出门遇到晓晓，晓晓跟娟子在一起，两个女人面对刀子的调戏吓得转身就跑，刀子带着两个伙伴一路紧追不放，娟子与晓晓急中生智藏到一处角落中，刀子与两个伙伴骑着自行车从角落旁边经过渐行渐远。韩子辉得知晓晓再次被刀子调戏一番，当天晚上将刀子绑到一处事先挖好的土坑里面，刀子大惊失色提醒韩子辉不能杀害他，韩子辉一脸怒气继续向坑中推土，刀子见韩子辉动了真格，吓得赶紧缓和语气保证以后不再骚扰晓晓，韩子辉见刀子已经做了保证也就不再堆土，刀子见韩子辉转身就走，心急如焚书提醒韩子辉还没有给他松绑。佟海涛到医院住院，韩子辉来到医院探视佟海涛，两名警察来到医院拘捕韩子辉，韩子辉心知自己不能再逃走，面色平静在警察的安排下住院先养伤。住院期间韩子辉被警察锁在床上，佟海涛从另一个病房走出来探视韩子辉。不久之后，韩子辉被警带走，佟海涛与两个兄弟到餐厅吃饭，娟子来到餐厅提醒众人不要顾着吃饭视韩子辉不顾，韩子辉极有可能被警方判三年左右的有期徒刑。佟海涛为了赎回韩子辉回家找父母要钱，赎金大约需要一千元，佟父佟母拿不出太多的钱只能拿出四百元，佟海涛搭救韩子辉心切，父母无法拿出更多的钱，佟海涛只得想其它办法凑钱。
晓晓与佟海涛发生性关系韩子辉被警带走，佟海涛与两个兄弟到餐厅吃饭，娟子来到餐厅提醒众人不要顾着吃饭视韩子辉不顾，韩子辉极有可能被警方判三年左右的有期徒刑。佟海涛为了赎回韩子辉回家找父母要钱，赎金大约需要一千元，佟父佟母拿不出太多的钱只能拿出四百元，佟海涛搭救韩子辉心切，父母无法拿出更多的钱，佟海涛只得想其它办法凑钱。韩子辉入狱坐牢，佟海辉考试失利来牢中探视韩子辉，韩子辉刑满出狱回到家中，家中只有母亲一人在家，韩子辉一脸狐疑向母亲打探父亲的去向，韩母面色黯然不知如何向韩子辉透露韩父去世的消息，韩子辉来到厅堂看到父亲的遗相摆在神台上，心中升起悲痛跪在地上向父亲磕头。晓晓与娟子一起考上了大学，佟海涛因为跟韩子辉来往被家人数落，韩子辉坐牢出来名声已坏，佟父佟母担心佟海涛被韩子辉带坏。佟海涛来韩家看望韩子辉，韩子辉想归还五百元给佟海涛，当初坐牢的时候韩子辉欠了佟海涛五百元，坐牢出来之后韩子辉第一个念头就是还钱给佟海涛，佟海涛没有收下韩子辉的钱，韩子辉无可奈何只得做罢。晓晓读大学的时候经常晚上做兼职，佟海涛来到大学向娟子打探晓晓的下落，娟子跟晓晓在一所大学读书，晓晓每天晚上经常忙到凌晨二三点钟才回住处。佟海涛晚上在街上找到了晓晓，晓晓正被一伙混混骚扰，佟海涛打碎一个酒瓶指着所有混混，混混们被佟海涛吓住不敢上前。佟海涛趁机拉起晓晓快步向前奔跑，十几个混混回过神来撒腿追了过来，佟海涛与晓晓冒雨在路上奔跑，两人手牵手藏到一条胡同里面，十几个混混相继从胡同外面奔过，佟海涛情不自禁与晓晓接吻，晓晓受了惊吓非常感激佟海涛，两人站在胡同里面狂疯亲吻回到住处。住处里面光线昏暗，佟海涛将晓晓摁倒在床上，晓晓没有拒绝佟海涛，两人当晚共处一室发生性关系。第二天，佟海涛辞别晓晓回到老家，由于已经跟晓晓发生了性关系，佟海涛心情颇佳在韩子辉面前讲述如何与晓晓亲热，韩子辉非但没有为佟海涛感到高兴，反而一副心事重重的模样看起来非常难过，佟海涛没有注意到韩子辉神色不对，直到谈完跟晓晓发生性关系的事情佟海涛才注意到韩子辉脸上没有一丝笑容。韩子辉内心深处喜爱晓晓，晓晓与佟海涛发生性关系，韩子辉如遭雷击只能在佟海涛面前强装欢笑，佟海涛虽然发现韩子辉神色异常，但没有往深处去想。
晓晓母亲生病住院，晓晓打电话托咐佟海涛先到医院看望母亲，佟海涛来到医院探视晓晓母亲，晓晓母亲患上严重疾病情况不妙，医生私下跟佟海涛谈起晓晓母亲的病情面色凝重。佟海涛为了替晓晓母亲凑集医药费与韩子辉帮助李胖子跑业务，两人配合默契帮助李胖子拉到一笔业务，李胖子虽然成功为工厂拉了业务，却并不急着支付报酬给佟海涛与韩子辉。晓晓请假回到老家看望母亲，佟海涛离开病房的时候晓晓母亲已经猜出晓晓跟佟海涛的关系，晓晓心知肚明扮出一副糊里糊涂的模样，母亲哭笑不得提醒晓晓无需再装疯卖傻，佟海涛为人非常厚道，晓晓母亲不反对晓晓跟佟海涛交往。佟海涛回到家中发现有客人，佟父向佟海涛介绍上官先生，上官先生与佟父是战友，佟海涛一脸客气跟上官先生打招呼，上官先生向佟海涛介绍女儿上官晴，上官晴从沙发上站起来向佟海涛打招呼，同时提起之前在房间里面看过佟海涛儿时穿开档裤的相片，佟海涛哭笑不得不知如何跟上官晴搭话，佟父劝说佟海涛跟着上官先生回香港读大学，佟海涛得知上官先生是香港人，脸上升起不屑认为香港人走是走资派。晓晓母亲病情恶化被送入手术室，韩子辉等人焦急不安站在手术室外面，医生提醒晓晓必须缴纳一千元手术费，晓晓还在读大学拿不出一千元，佟海涛心急如焚回到家中想向父母要钱，佟父已经找来两个帮手准备强行带佟海涛坐列车到港口坐船去香港读书，佟海涛回到家中被两个男人强行拖离佟家来到列车上。晓晓久等不见佟海涛来医院，情急之下与韩子辉来佟家寻找佟海涛，佟父向晓晓透露佟海涛的去向，晓晓吃了一惊不太相信佟父的话，韩子辉顾不上再跟佟父谈话，风急火赶向工厂赶去找李胖子要钱。佟海涛被逼迫搭乘列车离开居住的城市，一路上佟海涛心急如焚如同热锅上的蚂蚁，佟母劝说佟海涛安心在香港读书，佟海涛虽然非常恼火也只能听天由命。韩子辉回到工厂找李胖子要钱，不久之前韩子辉与佟海涛帮助李胖子拉了一笔业务，李胖子曾经许诺支付报酬给韩佟两人，结果过了许多天李胖子也没有兑现诺言。韩子辉因为晓晓母亲急需手术费要求李胖子必须给钱，李胖子依然不愿意给钱，韩子辉情急之下顾不上性命危险，拿起一个酒瓶往脑门上就是一砸。酒瓶应声破碎，李胖子一脸惊恐看着要钱不要命的韩子辉。
晓晓母亲做手术急需医药费，韩子辉回到工厂找李胖子要钱，李胖子不肯给钱给韩子辉，韩子辉情急之下跪在地上，虽然韩子辉已经下跪，李胖子依然不愿意给钱。韩子辉勃然大怒拿起酒瓶往额头上连敲几下，李胖子生怕闹出人命只得给了一部份钱给韩子辉。韩子辉拿着钱回到医院交给晓晓，晓晓因为母亲已经去世陷入到悲痛中，在悲痛的情绪中晓晓昏死过去，等到她醒过来的时候已经躺在医院病床上。韩子辉与两个兄弟帮着晓晓一起处理丧事，晓晓向三人下跪答谢，晚上晓晓独自一人来到河边想自杀，韩子辉及时出现拦住晓晓，晓晓悲痛欲绝不知如何是好，韩子辉安慰晓晓勇敢活下去。晓晓在韩子辉的陪同下到医院打胎，打完胎晓晓回到住处。佟海涛来到香港在上官先生家中住下，上官先生当过兵对待佟海涛非常严厉，佟海涛吵吵闹闹想回大陆，上官先生伸手将佟海涛摁在椅子上，提醒佟海涛休想返回大陆。佟海涛独自一人出门上街，香港街头人来人往非常热闹，佟海涛走了大半天在一处街国遇到几个流浪者，其中一个流浪者给了一点食物给佟海涛，佟海涛刚刚吃完食物被几个香港警察带回上官先生家中。晓晓在家中休养了一段时间返回大学上课，佟海涛打电话回大陆跟韩子辉通电话，韩子辉不相信佟海涛是被家人逼迫去香港，佟海涛在电话中提起了晓晓，韩子辉怒气冲天不肯向佟海涛透露晓晓的情况。佟海涛想回大陆，上官晴与佟海涛晚上出门吃宵夜，佟海涛向上官晴借了一万元，上官晴大大方方借了一万元给佟海涛，佟海涛拿着一万元来到港口准备乘船回大陆，上官晴及时出现拦住佟海涛，佟海涛心急如焚跟上官晴推搡，船老大赶时间开走了船支，一万元在推搡过程中落入水中，佟海涛一脸无奈跟上官晴回家，上官先生得知佟海涛想偷偷返回大陆，只得提醒佟海涛应该努力读书学业有成再回家才有脸面。佟海涛在上官先生的劝说下正式到大学读书，香港大学的中国人说话洋气十足不时蹦出几句英文，佟海涛对动不动就说英语的同胞不太适应。夜幕降临，佟海涛在上官晴的陪同下参加同学聚会，许多男女一边喝酒一边跳舞，佟海涛来到一台钢琴坐下，当着众人的面弹奏爱国歌曲，所有参加聚会的同学被佟海涛吸引，人人目不转睛看着佟海涛弹奏钢琴。在众人的注视下，佟海涛有模有样一边弹琴一边哼唱歌曲。
家里的入不敷出，韩子辉比谁都清楚。找工作屡屡失败的韩子辉忽然想到了自己的好兄弟胖飞和庄大力，于是他在工地上与混得很惨的胖飞相逢，二人找上在父亲单位上班，无所事事的大力一起来到了昔日的小酒馆。把酒言谈间，几个人问韩子辉将来的打算。韩子辉说道：我不像你们，我只有靠我自己。韩子辉想在自由市场找点生财之道，在一连和胖飞踩了好几天点儿之后，他终于从一卖鸡蛋的小贩那儿看出了点门道，得知可以用全国粮票换鸡蛋的事情。于是告诉给了海涛。但其余三人均觉得有点跌面儿。无奈，子辉一个人一意孤行，于是三人也只好跟他一起上路。子辉、海涛、胖飞、庄大力骑着自行车走向去乡下的路上，每辆车上都放着一个特制的铁筐。胖飞和庄大力不明白韩子辉的意图，韩子辉给他们解释：当时的情况是，粮食由国家统一定量供应，光有钱没粮票一粒粮食都买不到，而农村家家户户粮不够吃，粮票紧缺，鸡蛋产量却很丰富，而城里人主食消耗量小，每家基本都有粮票结余，副食相对紧俏，这就催生了鸡蛋换粮票的生意，在村里两斤粮票可换一斤鸡蛋，等运回城，就变成一斤鸡蛋换三斤粮票，等于倒一斤鸡蛋到城里就能挣一斤粮票，按黑市价就是三毛钱。韩子辉给他们算了一笔账，将他们现在手里的八十斤粮票全换成鸡蛋，相当于挣二十块钱。想到这儿三人顿时乐了，骑着车直奔乡下。三人来到乡下，由于碍着面子谁也不敢大声吆喝，最终三人的勇气克服了心中的恐惧，大声的吆喝了起来，并聚集了许多换鸡蛋的老农，期间韩子辉充分的展现了自己在商业上的精明与才华。第一笔生意让三个人很满意。但是韩母却担心的问子辉：难道他想一辈子做个小商贩?子辉告诉母亲：他只想自食其力，他是个男人了!当韩子辉和胖飞、大力再次兴致匆匆的来到市场的时候，却跟周围的农民发生了冲突，因为，人家认为他们压价呛行。言语不和间发生了混战，眼见着管理人员赶来，韩子辉一挥手，三人逃离了现场……胡同口，三人喘着粗气，看着满满三大篮子鸡蛋，不知如何是好?胖飞试图向周围的路人推销，可是还没等卖出去多少，就看到了街道的联防队员的身影，几个人只好逃回到了韩子辉的家里。怎么处理这么多的鸡蛋，三人一筹莫展……韩子辉突然想起学校后勤处李胖子来，只有公家才会需要这么多的鸡蛋，于是韩子辉找到李胖子，称有农村亲戚想卖鸡蛋，比市场价略低，李胖子一听来了兴致，鸡蛋凭票供应，有钱没地儿买，价格合适当然可以替老师们搞搞福利，一开始李胖子还使劲压价，直到韩子辉承诺拿三斤鸡蛋孝敬他，李胖子这才停止讨价还价，答应接受一斤9毛的价格，这比市场价仅低一毛钱，等于让韩子辉捡了个大漏。“优惠鸡蛋”引得教师纷纷购买，为了让老师们买的放心，聪明的韩子辉还自制了一个带灯泡的木盒，通过照亮鸡蛋以证明鸡蛋新鲜，这一招，很快让鸡蛋一抢而空。售卖过程中，李胖子通过多卖鸡蛋少计数的伎俩来营私，让二十五斤鸡蛋缩水成了二十斤，韩子辉看在眼里，并未声张，他照样请李胖子下馆子。尝到甜头的李胖子让韩子辉再多搞些鸡蛋回来，他愿意帮着联系更多学校。但好景不长，不久李胖子就告诉韩子辉，这事儿被告到教育局去了，他不能因此丢了饭碗……李胖子在联络其它学校过程中，小动作不断，明里暗里没少克扣鸡蛋，韩子辉心知肚明却心照不宣。全部鸡蛋顺利出手后，韩子辉翻出账本，一五一十替李胖子算了一笔账，什么时候李胖子多卖蛋少记账，什么时候李胖子顺回家几斤鸡蛋，一五一十、清清楚楚，李胖子哑口无言，他没想到韩子辉会有这一手。
虽说揭了李胖子的老底，韩子辉并没六亲不认，他拿出一些钱给了李胖子，告诉他虽然知道他没少截留，但他也确实替自己联系了不少学校，辛苦费也是应得的。李胖子发现韩子辉办事有章有法、有理有据，也很义气，于是对他刮目相看。看着借蛋生财已经无望，韩子辉找到李胖子，希望能帮他一把，李胖子答应让韩子辉替校办厂拉印刷业务挣提成。子辉和海涛初次去了一家国营商场的业务科，发现自己跟人家压根儿就没有竞争力。他有些心灰意冷，受尽了窝囊气的二人，蹲在场门外的马上牙子上，看着熙熙攘攘进进出出的人们发呆。闲聊之中，子辉豁然开朗的仿佛明白了什么似的。日。章经理骑车下班回家的路上，一辆自行车从斜刺里突然冲了过来，章经理来不及刹闸，自行车被他撞得人仰马翻，海涛赶紧扶起被摔伤的子辉和章经理，三人就此不撞不相识。海涛明白了子辉的用意。原来为了这单生意，子辉演出了“苦肉计”。 章经理不知是计，带韩子辉去医院看伤，医生给韩子辉的胳膊做了包扎，章经理只是有点轻微擦伤。韩子辉不断地和章经理套近乎，当听说韩父是退伍军人时，作为军转干部的章经理更觉亲切，爷俩儿你一言我一语聊了很多，章经理对韩子辉好感倍增。老头很厚道，不但向韩子辉连赔不是，还留下自家地址，说万一有个什么闪失，韩子辉可以去家里找他。韩子辉得了章家地址，脸上憋着坏笑、心里忍不住的偷着乐。韩子辉和佟海涛不请自来，提着营养品来看章经理，老头很过意不去，直夸子辉厚道。韩子辉趁着章经理给自己倒茶的功夫，东张西望，发现桌上摆着许多月份牌的设计稿，其中画着熊猫的设计稿格外醒目，被单独放在一边，韩子辉心里一下子明白了个八九。韩子辉返回学校，请来了美术老师在自己的建议下用最快的速度出一份熊猫吃竹子的月份牌设计。韩子辉再次来到章家时，章经理正准备确定月份牌的最终设计，韩子辉看见那张熊猫设计稿，故作吃惊的说这不是我的设计吗?章经理不解，韩子辉便拿出随身携带的设计比对，两份确实很像，只不过韩子辉的设计里，不光有熊猫，旁边还有根水灵翠绿的竹子，整个画面显得更加生动。韩子辉感叹心血被剽窃，感叹竞争不公平，他故意装作要退出比稿，章经理很气愤，他请韩子辉放心，有他在，不正之风就不会得逞。章经理宣布月份牌中标方案是韩子辉的 “熊猫吃竹子”，这让所有人都很吃惊，其中也包括科长。此事竟然缜密的天衣无缝。第一笔业务算是顺利完成了。同时晓晓母亲病情也缓解了许多。海涛打电话告诉晓晓，她妈妈的病已经治愈，电话那头的晓晓泪流满面。二人的爱情更加牢固。
为了减轻家里的负担，在大排档打工挣学费的晓晓忍受着各种欺凌和侮辱。海涛带着自己挣钱，一个跑去了广州看望晓晓。目睹晓晓所遭遇的一切，海涛在击退了欲对晓晓不轨的流氓后，拉着晓晓逃离了大排档。后面的流氓追兵，奔跑在大雨里的两个年轻人在狭窄的胡同里仅仅的拥吻在了一起。海涛答应晓晓，他一定要让晓晓过上幸福的生活，不再让她受苦。两个相爱的年轻人在广州种下了爱的果实。这是他们最幸福而又甜蜜的时光。带着幸福回到北京的海涛，掩饰不住内心的喜悦将一切告诉给了子辉。子辉感到内心有东西被撕裂的声音。心碎。但是，他还是大方的祝福着二人。晓晓的母亲再次病重住院。海涛回到家中跟父母借钱，但是令他没有想到的是，这一次再进家门，便是与晓晓的永别。原来佟家父母早就准备好他的后 路，还未等海涛反应过来，几个彪形大汉便把他驾了出去。茫然不知所措的海涛被塞进了车中，并随着车扬长而去。直到这时他才想起父亲说过的话：这一切都是为 了你好的真实含义。夕阳下。晓晓、雪娟、大力、胖飞在等待着海涛的出现，而此时的海涛已经被囚禁在了飞驰的软卧列车上。子辉去李胖子那里要钱给叶母办后事。但是李胖子以数额太大，学校没有先例为由，不但不给韩子辉钱，还要向他要回上次拿走的八百块钱，子辉用自残的方式将钱拿到手，但为时已晚。晓晓的母亲终究还是离开了人世。海涛跪倒在母亲面前，请求她让自己回去，但被母亲无情的拒绝。筋疲力尽、面脸是血的佟海涛，茫然无助的看着车窗外。伴随着一路向南的列车，一切都在明白无误的告诉他，他将远离曾经的过去，一切都已驶向了不可知的未来。太阳已经落下，海涛终究还是没有来。大家一起来到了海涛家想问个究竟。佟父看着晓晓，告诉她：海涛已经离开，去了香港，他将在香港读完大学，而 且这是早已和佟海涛商量好的事情。晓晓震惊的看着佟父，无法相信这个事实。那个曾经和她海誓山盟，要照顾她一辈子的的佟海涛，原来是个大骗子。夜，饱受双重打击的晓晓，一个人来到与海涛曾经甜蜜相约的地方，触景生情的她，想以死来告别这个世界，被子辉救下。子辉告诉她：为了你，我心甘情愿。只要你好好的活着。火车站。子辉送别晓晓返校。晓晓把一直跟随了自己7、8年的钢笔送给了他。并给了他一个深深的拥抱，望着晓晓消失的面孔，子辉发现那支钢笔上被深深刻上的“辉”字，子辉把它紧紧地攥在了手心里。
到了香港的佟海涛住在了上官伯儒的家里。除了吃饭以外，他一直被关在客房里，没有人身自由。上官晴觉着这么关着海涛有些不近人情。而海涛也从没有停止过折腾，从谩骂到武力砸门，十八般武艺应有尽有，但上官伯儒依旧不为所动。上官夫人听着海涛的谩骂，实在是无法忍受，终于打开了房门。气势汹汹的海涛终于夺路而逃。他行走在香港的街头，四处向人询问回北京的火车去处，但是他突然觉着自己仿佛置身在一个陌生的国度，既听不懂别人的言语，别人也不懂他在说些什么。身上没有钱也没有护照的佟海涛在香港寸步难行，他茫然无助，很是沮丧。雪娟和大力、胖飞一起去探望子辉。胖飞依旧在抱怨佟海涛的不辞而别，并认定是韩父的意外车祸归根结底就是因为佟海涛骗了大家。大力劝胖飞最好弄清了情况再说。子辉没有发现晓晓的身影，于是问大家晓晓怎么了?胖飞告诉他自打海涛消失后，晓晓便再也不是以前的那个晓晓了。韩子辉咬牙恨恨的蹦出三个字：佟—海—涛四处游荡的海涛看到了一批偷渡客。饥肠辘辘的他终于找到能跟自己说同样语言的人，欣喜万分。在交谈中偷渡客们一番关于钱的言论深深落在了佟海涛的心中。不一会，警察的到来，让偷渡客四散而逃，只有他端着那些人丢下的饭碗，大吃特吃起来。佟海涛被警察送回到了上官伯儒的家里。上官晴给他送来了干净的衣服，却被他拒绝。他此时唯一的想法就是要逃回北京。于是他来到书房找属于自己的证件，却没有想到灯亮的那一刻，上官伯儒正一脸微笑的看着他。老谋深算的上官伯儒让佟海涛有些佩服，也有些不屑。上官晴的钢琴曲声声入耳，但是，海涛并不买账，他弹奏的一曲《东方红》却让上官晴有些吃惊。佟海涛与上官晴的关系日渐融洽。于是佟海涛找上官晴借一万港币，骗她说想买东西给父母寄回去，上官晴爽快地答应了。佟海涛很感激，发誓会还钱给晴晴，佟海涛的反常神色引起上官晴的怀疑。当晚，狂风大作，佟海涛带一万港币狂奔到码头，正想上船，被上官晴从身后拉住，佟海涛求上官晴放手，拉扯中，上官晴抢过佟海涛手中的钞票扔进大海，风把钞票吹得到处都是，佟海涛发疯般跳进海里去捡，失去耐心的船老大把船开走，佟海涛绝望的嘶吼。回到上官家的佟海涛沉默的不再理会任何人。为了减轻海涛的负罪感，上官伯儒告诉他：韩子辉没有被判重刑，他的刑期只有一年。佟海涛总算是松了一口气。而就在这时，上官晴拿着报纸闯了进来，原来，那个在风雨中飘走的渔船，因大风船上的人全部丧生。佟海涛顿感世事无常，造化弄人。晓晓离开北京。而佟海涛写给她的信犹如石沉大海。
晓晓母亲去世晓晓母亲做手术急需医药费，韩子辉回到工厂找李胖子要钱，李胖子不肯给钱给韩子辉，韩子辉情急之下跪在地上，虽然韩子辉已经下跪，李胖子依然不愿意给钱。韩子辉勃然大怒拿起酒瓶往额头上连敲几下，李胖子生怕闹出人命只得给了一部份钱给韩子辉。韩子辉拿着钱回到医院交给晓晓，晓晓因为母亲已经去世陷入到悲痛中，在悲痛的情绪中晓晓昏死过去，等到她醒过来的时候已经躺在医院病床上。韩子辉与两个兄弟帮着晓晓一起处理丧事，晓晓向三人下跪答谢，晚上晓晓独自一人来到河边想自杀，韩子辉及时出现拦住晓晓，晓晓悲痛欲绝不知如何是好，韩子辉安慰晓晓勇敢活下去。晓晓在韩子辉的陪同下到医院打胎，打完胎晓晓回到住处。佟海涛来到香港在上官先生家中住下，上官先生当过兵对待佟海涛非常严厉，佟海涛吵吵闹闹想回大陆，上官先生伸手将佟海涛摁在椅子上，提醒佟海涛休想返回大陆。佟海涛独自一人出门上街，香港街头人来人往非常热闹，佟海涛走了大半天在一处街国遇到几个流浪者，其中一个流浪者给了一点食物给佟海涛，佟海涛刚刚吃完食物被几个香港警察带回上官先生家中。晓晓在家中休养了一段时间返回大学上课，佟海涛打电话回大陆跟韩子辉通电话，韩子辉不相信佟海涛是被家人逼迫去香港，佟海涛在电话中提起了晓晓，韩子辉怒气冲天不肯向佟海涛透露晓晓的情况。佟海涛想回大陆，上官晴与佟海涛晚上出门吃宵夜，佟海涛向上官晴借了一万元，上官晴大大方方借了一万元给佟海涛，佟海涛拿着一万元来到港口准备 乘船回大陆，上官晴及时出现拦住佟海涛，佟海涛心急如焚跟上官晴推搡，船老大赶时间开走了船支，一万元在推搡过程中落入水中，佟海涛一脸无奈跟上官晴回 家，上官先生得知佟海涛想偷偷返回大陆，只得提醒佟海涛应该努力读书学业有成再回家才有脸面。佟海涛在上官先生的劝说下正式到大学读书，香港大学的中国人说话洋气十足不时蹦出几句英文，佟海涛对动不动就说英语的同胞不太适应。夜幕降临，佟海涛在上官晴的陪同下参加同学聚会，许多男女一边喝酒一边跳舞，佟海涛来到一台钢琴坐下，当着众人的面弹奏爱国歌曲，所有参加聚会的同学被佟海涛吸引，人人目不转睛看着佟海涛弹奏钢琴。在众人的注视下，佟海涛有模有样一边弹琴一边哼唱歌曲。
转眼署假已经到来。小酒馆里再次热闹起来。子辉、胖飞、大力、晓晓、雪娟，五个好朋友再次相聚。看着白白净净的罗雪娟，大力上前打趣着：抹什么了，闻着这么香?雪娟嘴不饶人的揶揄他：别跟臭虫似的往前凑，这叫珍珠霜。胖飞也凑过来闻了闻：好像跟雪花膏差不多。罗雪娟不满：差多了，珍珠霜贵着呢，广州可流行了。三人的对话让韩子辉豁然开朗：我知道卖什么了。哥仨说干就干，庄大力跟卖肉的打叉，趁机顺了点塑料袋;胖飞去商场买回一大罐雪花膏，和庄大力一块把雪花膏分装成若干小袋;韩子辉拿着罗雪娟提供的珍珠霜商标，找到校办厂昔日关系不错的胖姐，请她帮忙印了五、六份写有珍珠霜功效的宣传单。雪花膏假冒珍珠霜的生意开张了，三人卖力地吆喝：香港进口珍珠霜，五毛钱一袋!可路过的大姑娘小媳妇不少，却乏人问津，一天下来没卖出几袋，庄 大力、胖飞垂头丧气，韩子辉纳闷自己是不是哪儿做错了，忽然，他一拍脑门明白了：难怪卖不出去，仨大老爷们光吆喝谁信啊，咱得请人帮忙。第二天，哥仨又出现在闹市，继续吆喝珍珠霜，突然，罗雪娟、叶晓晓出现，罗雪娟大着嗓门一把抓住韩子辉，大叫：别跑，就是他们!罗雪娟的喧哗引 来了路人围观，纷纷问是怎么回事，罗雪娟说，这仨人卖的珍珠霜又好又便宜，好容易又碰上了，这次得多买点儿，说完煞有介事跟韩子辉侃价，叶晓晓也在一旁帮 腔。见罗雪娟一次买了十几袋“珍珠霜”，几个爱漂亮的姑娘架不住忽悠，也试着买了几袋，这个头一开，你两袋、我三袋就卖开了，跟风购买的人越来越多，很快 哥仨备的货被抢购一空。数着“珍珠霜”带来的钞票，哥仨倍儿美，都说论功行赏，最该感谢罗雪娟、叶晓晓。叶晓晓说，甭谢，你们就缺德吧。韩子辉连忙辩解，说还真不是成心，现在的人就这样，占不着便宜比吃亏都难受。韩子辉送叶晓晓回家，晓晓问他，佟海涛是否跟他联系过，韩子辉迟疑了片刻，他告诉晓晓，佟海涛不仅骗了大家，更主要的是骗了她对他的那份感情。晓晓从此彻底对佟海涛死了心，回到家中后晓晓将海涛那些从来没有开启的信，看都不看，烧为灰烬。随着中英谈判，中国要收回香港消息传来，香港股市、地产应声下跌，并引发疯狂的移民潮，而学习经济管理的佟海涛已经注意到香港局势的变化。上官 家族在这次风波中也受到了前所未有的冲击，随着地价、楼价、租金全面下跌，上官家族的资金链面临断裂的风险。资深副总老董一方面建议上官伯儒抛售楼盘缓解 资金压力，另一方面秘密联络黑道大佬乔哥准备低价接盘，坐收渔利，面临巨亏的上官伯儒抉择艰难。就在上官伯儒即将被老董逼上绝路的时候，一直关注此事的佟海涛冲进上官伯儒的房间阻止了他。他不同意贱卖楼盘。可上官伯儒却担心万一中英谈不拢开打，楼盘可能一文不值。佟海涛说自己是大陆来的，了解政府，自己的父亲就是共产党，共产党不可能把香港毁掉。上官伯儒觉着海涛分析的虽然正确，可集团面临前所未有的资金压力，从银行贷不出款，就是死路一条。佟海涛反问：香港除了外资银行不是还有中资银行吗?上官伯儒豁然开朗。在获得中资银行的资金支持后，上官家族的财务危机得以解除，集团上下一片欢腾。佟海涛因此成为了上官伯儒眼中最大的功臣。他许诺，等佟海涛毕业，会把集团最好的位置留给他。上官夫人看出女儿对佟海涛有意，有些担心。她觉得晴晴该嫁给一个门当户对的人，上官伯儒反驳：什么叫门当户对，跟共产党搭上关系，才是真正的门当户对。而佟海涛的心里，却始终忘不了叶晓晓，给晓晓写信已经成为了他的习惯，无论遇上什么事，海涛都会向晓晓倾诉，虽然他从未收到过一封回信。挣了钱的韩子辉等人每日都被联防追得满街乱跑，几人决定暂时停止生意准备出去奢侈一把。于是一行五人到处玩耍和嬉戏，让他们仿佛又回到无忧无虑的高中时光。时光飞逝，马上晓晓和雪娟就要返校了。子辉送给晓晓一枚胸针，二人沉浸在恋爱的甜蜜中，而这一切却让躲在一旁的雪娟看了个正着。子辉分买雪花膏的钱给雪娟，雪娟欣然接受了。二人来到小酒馆喝酒，回忆起高中时光，雪娟感慨的记得子辉的一举一动，这让子辉心生感慨。但是，雪 娟在子辉的酒醉中明白了他对晓晓的爱恋，那个掉落在地上的钢笔，更印证了这一点。雪娟感到难过，她悄悄将钢笔藏进了自己的口袋，将子辉送回了家中。返校的火车，大力塞给雪娟很多东西，雪娟明白他的意思，但是心有所属的她不断的调侃着他。晓晓一直盼望着子辉的出现，但是他的宿醉让他即便拼了命的赶来，还是没有赶上送别晓晓。子辉很是沮丧。火车开了，带走了叶晓晓、罗雪娟，也带走了韩子辉、胖飞、庄大力生活记忆里最难忘、最快乐的片段。
