共产党员马英回到了家乡肖家镇。一进镇，就见树上吊着一人，红枪会的王二虎正要拿这人血祭。马英上前制止，杨百顺故意刁难马英，提出只有苏金荣同意，才能放老孟。马英来到苏家，向苏提出释放老孟的请求。王二虎依然不服，还是要砍老孟，马英挺身制止，僵持中，忽报日军大部队人马袭击马庄，所有人急忙直奔马庄。众人赶到马庄发现不是日军，是战败归来的国军。马英看到追随国军归来苏建梅的表哥苏建才饿的晕倒路旁，上前将其救下。
深夜，马英家中大门急响，苏建梅前来报信，马英连夜逃跑。随后赶到的杨百顺等人扑了个空。马英、建梅野外夜谈，马英埋怨建梅不该当姨太太，建议建梅入队，气头上的建梅一口拒绝，分别前，马英让建梅到苏家寻找被藏起来的枪支。苏建才听从父亲安排，告别恋人、歌女子芳，去投民军。苏建梅不愿回到刘中正家，与苏金荣大吵，无意间发现了藏枪的地方并告诉了马英。马英、老孟在苏建梅的掩护下，偷枪成功。
街上撒满传单，日军宣布即将进军肖家镇，如有反抗将屠城血洗。马英开展誓师大会，宣布誓死保卫肖家镇。马英联合刘中正的民军，准备第一次抗击，马英排兵布阵，显示指挥才华，心有戒备的刘中正全部看在眼里。马英对即将到来的战争摩拳擦掌。大战迫在眉睫，县委副书记政委认为游击队上不成熟，此时与日军开战只会白白送死，他命令马英撤退，而马英却情绪激动，大骂杜平，声称早已想好万全之策，就算打不过日本人，也会全身而退。
苏金荣、杨百顺也投靠了日本人，苏金荣还当上了伪县长。刘中正为了除掉多年的竞争对手以通共为由杀了苏金荣，并对杨百顺说，苏金荣是真的汉奸，而自己是和平救国。杨百顺又赶紧转投了刘中正，说自己也是中国人也要和平救国。撤退后苏建才发现父亲被当作游击队队员杀死，悲痛万分之时又被伪军抓了壮丁。马军等人逃跑后中村带领日军来到马庄，将百姓集中起来拷问游击队的下落。
刘中正闻讯率兵包围李大娘家，马英等人身上带着没有子弹的空枪，只有杜平的枪里有三颗子弹，杜平展开心理战朝后打空枪，吸引敌人火力。在亡命奔逃中，马英与其他人跑散，筋疲力尽地闯进云秀的家。鬼子追捕至云秀家，云秀把马英藏进地缸，鬼子企图奸污云秀。马英救云秀，并要带上云秀一同赶往清洋江对岸与其他同志会和。苏建梅从鬼子手里逃脱恰巧路遇杜平，被杜平带往八路军军区。
李大娘被捕，被带到马英等人面前来指认当天参加会议的人，李大娘宁死不屈，当场投井自尽。麦场上，中村甄别八路。马英，吴秘书、王二虎等人就在众人之中，中村刀劈马英身边的吴秘书和群众，想以武力威逼抗日分子暴露身份。中村又把刀架到马英的脖子上，马英巧言令色否认自己是八路，得以侥幸逃生。马英、王二虎被拖在马车后面跑进县城。二虎看到鬼子冲动地要跟鬼子同归于尽，深知冲动后果的马英将其阻止。
一番刑讯逼供后马英等人遍体鳞伤，在拷打过程中马英看到被抓的母亲。马母一见到儿子受皮肉之苦情绪激动叫出声来，县城警察局局长，实为八路军地下组织首领郑敬之见马英身份即将暴露，便对马母加以适当拳脚，试图控制马母的情绪，让马母以大局为重。刑讯后马英在地窖对王二虎说郑敬之是汉奸，不相信郑敬之是为救自己打的马母。中村、刘中正再次审讯马母，马母撕了他们给马英的委任状。中村决定第二天对马母实行死刑并且示众。
苏建梅与云秀两人混进了城，成功与地下党接头，从地下党口中得知了救马英的真相。原来内应就是在地牢里救了马英等人的郑敬之。苏建梅等人开始商议营救马英及其母亲的行动，刚刚加入游击队的苏建才也参与到了营救马母的计划中。在郑敬之协助下，苏建梅、常云秀配合默契，顺利得将马母带出了牢房。众人的行动被黄警长惊觉，郑敬之将他击毙，同时朝自己的胳膊上开了一枪。郑敬之与秦方芝举行订婚仪式，中村、刘中正、吴所长前来捧场。
郑敬之闻女儿荷花在学校被同学嘲笑说父亲是汉奸，郑敬之和秦方芝相视无言，郑敬之忍住内心的痛苦对荷花说：他们说得没错，你父亲就是汉奸。马英、郑敬之、苏建梅、苏建才、老孟、马母重逢，马英和郑敬之尽弃前嫌。郑敬之向马英说出营救计划，马英却策划等训练营发了枪再开始行动，大家表示同意。常云秀护送马母安全出城。周大贵见娘，还没来得及跟娘说上话就被抓走，周大贵按捺不住怒火狂打铁门，被吴所长、小野活活打死。
敌人兵力十分强大，指哪打哪，对我方游击战杀伤力很大，马英游击队成立后接手的第一个任务就是在敌人的眼皮下进行破线运动。每割一次线，就能破坏敌人三天通讯，割来的铜线还能为我方所用做成雷线。马英指挥众人进行破线运动，王二虎、振江俩人联手发明一套割线绝技。刘中正得知镇南公路上的电线被八路割断，命令王秃子对其进行扫荡。王秃子带着伪军四处扫荡，马英带领队员展开游击行动、随割随跑，王秃子无功而返。
