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宁夏海原，红一军团指战员与东北军骑兵六师官兵停战言和，拉手联欢。双方将领即将前往指定地点签订停战协议。骑六师师长林起己先期抵达签字地点。红一军团指挥部里，左权与聂荣臻就主签问题发生分歧。左权心有余悸，认为自己仅是代理军团长而已，名不正言不顺，履行签字当由政委聂荣臻主笔。聂荣臻希望老战友放下包袱，不要被久未结论的“托派”问题而束缚手脚，大胆履行军事主官的天职。红军三大主力会师陕北，与友军签下的第一份停战协议，在双方将士的歌声中诞生。这一公开的秘密不胫而走，东北军内部为之哗然，而张学良却不以为然，事实上予以默许。蒋介石嫡系胡宗南一方面重兵尾随红军，企图趁我立足未稳而大举围歼；另一方面派国防部高参、汉奸郭廷申前往左权处策反。左权对送上门的礼物来者不拒，同时对卖国求荣的汉奸毫不心慈手软。
胡宗南部78师师长丁德隆自恃兵强马壮，三番五次与红一军团挑起摩擦。左权先礼后兵，亲笔给这位黄埔同窗写信，劝导他不要做亲者痛、仇者快之事。丁德隆一意孤行，继续派小股部队冒犯红一军团前沿阵地。左权下死命令不许前方官兵先开第一枪。前方官兵忍气吞声，节节退让，气得直骂娘。左权将颇有拳脚功夫的特务营调往前沿，狠狠教训来犯之敌。丁德隆恼羞成怒，公然大举兵犯红一军团，开枪杀人，放火烧房。红一军团被迫自卫还击。彭德怀、左权、聂荣臻周密谋划，决定发起山城堡战役，置丁德隆于死地。敌人负隅顽抗，我军初战不利。左权提醒杨得志不要死打硬拼，教他做一回“豺狼”，看准丁德隆的要害部位狠狠咬上一口。红军以正合，以奇胜，一举全歼78师，乱枪射死丁德隆。
张学良、杨虎城发动西安兵谏的消息震惊全国。遵循中央指示，左权火速率部向彬县、旬色地区疾进，协助张、杨迎击亲日派何应钦部的进攻。亲日派怂恿地方杂牌武装骚扰红一军团。左权亲自出马收编一地头帮会，并以重拳出击，横扫亲日杂牌武装。何应钦大兵压境，西安城危在旦夕。当务之际，张、杨二将向延安伸出求援之手。
应张、杨二将邀请，左权奉中央之命前往西安踏勘城防部署，协助城防司令孔从周修订防卫计划。在西安红军联络处，左权和老乡匡金美邂逅相遇，共同探讨危挽时局的真谛。爱国青年学生刘志兰与左权萍水相逢，一见如故。左权应邀给学生们讲学。由于特务活动猖獗，城防司令孔从周将营中礼堂借给左权一用。左权在礼堂举行了一场别开生面的进步学生招待会，将军答学生问，寓教于乐。西北军将士将礼堂挤得水泄不通，聆听左权讲学。连孔从周也痴迷于听众席上。
西安事变和平解决，左权奉命归队。历史处于转折关头，红军改编为八路军。朱德任总司令，彭德怀任副总司令，叶剑英任参谋长，左权任副参谋长兼前敌指挥部参谋长，随彭总进入太行山。人民的部队一下子戴上国民党的帽徽，不少红军官兵思想上产生疙瘩，行动上公然抵触。特务团团长郑之中一连数日精神忧郁，坚持不戴军帽。特务团全体官兵光着脑袋肃立司令部门口，以示抗议。许多老百姓开始误解八路军，有人甚至把刚入伍的子弟又拉回家去。一位老妈妈拉着左权的手，问他红军改姓之后，还和穷苦老百姓来往吗？左权当众为老妈妈跪下，泣诉一番革命道理，驻地百姓及身边官兵豁然开朗。郑之中集合全团官兵，戴上军帽，整齐列队，向左权庄重敬礼。左权抓住时机，大谈统一抗日的重大意义。刚刚脱离部队的战士，跑步归队。
“七七”事变后，左权率先遣队东渡黄河，开赴抗日前线。行军路上，到处是日军残暴烧杀留下的罪证。左权跟彭总商量：“我军要想在黄河以东站住脚，取得民众信任，必须用枪声发言，用胜仗说话。”彭总欣然赞同：“嗯，这一仗必须打得漂亮，打得干脆，打出八面威风！”彭总让左权率领总部特务团到预定地点设伏。然而，到达指定位置后，左权一反用兵常规，将埋伏位置由狭隘地带改为开阔地带，取得出人意外的胜利。接下来，左权“冒天下之大不韪”，仍在同一地点设伏。特务团团长郑之中提醒左权：“参谋长，反常用兵，风险太大，是否向彭总请示一下？”左权坚信自己的判断：“战机瞬息万变，稍纵即逝。敌人第二梯次队伍马上就到，请示已不可能。”郑之中：“擅自冒险，万一出了问题谁负责？”左权：“我是前敌指挥部的参谋长，有权灵活用兵。先斩后奏，一切责任由我承担。结果，在同一地点，日军又一次尝到八路军的厉害。第三次设伏，左权依然原地用兵。左权在电话里与彭总据理力争：“日本鬼子都有一股牛劲，他们在向预定目标突击时，非常执拗，有时撞了南墙都不回头，我敢保证绝对取胜。”彭总坚决反对，要求左权立即改变方案。左权说：“彭总，你就是枪毙我，也待我打下这次伏击再说！”果然，日军再次遭到重创。三次设伏，我军以伤亡不到百人的代价，“吃”掉日军三千军马，缴获武器弹药足可装备一个师。
左权把陈锡联介绍给彭总：“陈锡联，129师先遣团团长，遵照命令前来接受任务。”彭德怀拉住陈锡联的手：“伯承手下无弱兵，锡联，你们这个团暂交左参谋长指挥。以后在敌后独立行动，遇到敌人，可以先报告再打，也可以打了再报告！”左权在大型挂图上为陈锡联布置任务，要求他寻机炸毁日军机场。陈锡联率部深入敌后，在驻地发现日军飞机经常不断从头顶呼啸而过，根据起降规律判断分析，估计机场就在附近。左权收悉陈锡联电报后，复电明确指示：“不与任何小股之敌纠缠，迅速找到机场方位，随时保持联系！”忻口战事正紧，隆隆轰炸声撕人心肺。陈锡联在滹沱河北岸找到日军机场，迅速反馈给左权。左权持电报稿对着地图寻找方位，用红笔将“阳明堡”三字牢牢圈住。陈锡联火攻机场。三营营长赵祟德壮烈牺牲。左权致电中央军委，为陈锡联请功。
日军集结重兵寻歼八路军前敌指挥部。左权受彭总之命，指挥129师在神头岭设伏。具体部署这次伏击战之前，左权和刘伯承亲自到神头岭侦察地形。他发现，这里的车辆全部从岭上通过，而指挥部的参谋却把公路标到了山下，他非常生气：“这么大的疏忽，能打胜仗吗？做参谋工作必须细心。”刘伯承也指出：“参谋人员，既要胆大包天，又要细心如发。”左权和刘伯承采取“攻其所必救，歼其救者”的办法，打好这一仗。左权带领一部奇袭日军据点，迫使日军回撤救援。刘伯承在神头岭重兵设伏，重伤日军。左权要求129师以一部兵力钳制多路敌人，集中主力击破一路。日军108师团步骑兵六千多人，奇袭八路军长乐村指挥所。刘伯承率部长途急袭长乐村。二团团长叶成焕在战斗中出于人道为日军伤员包扎伤口，结果被日军伤员夺取手枪击中头部，壮烈牺牲。129师全体参战将士义愤填膺，所有的兵器猛烈开火，子弹、炮弹和手榴弹急风骤雨般地飞向敌人。
冀鲁豫支队军晌吃紧，17000官兵没有棉衣过冬，总部无力供给。杨得志赶往八路军总部，请彭总解决。彭总十分为难：“有困难找我，我找谁去？彭德怀值钱，过去蒋介石曾许诺天下，开价30万大洋买我人头，你要不要？”杨得志流下委屈的眼泪，悻悻而去。左权从前线回来，得知情况后，认为17000人缺衣少食，决非小事，于是请求亲自走一趟湖西地区。彭总拿出总部家底一万大洋，请左权转交杨得志，叮嘱左权一路千万注意安全。左权带着一支小分队，徒步行军，一路上穿过日军十几道封锁线。警卫员小景背着米袋子光洋，紧随长左权其后。傍晚时分，小分队在山口与大批伪军遭遇。小景一个趔趄，袋子里滚出几块光洋。伪军大叫：“抓住那个背袋子的，他带的是钱！”小分队很快被敌人冲散了。小景灵机一动，顺手把一件东西扔进山沟，追赶的几名伪军下去抢钱，小景迅速甩脱敌人。小分队有惊无险，很快重新会合，保护左权向目的地疾进。
冀鲁豫支队司令部，杨得志正在为军晌问题发愁，破口骂人：“我操，彭大光头只知道打呀杀的，全不管前线官兵死活！”左权突然出现在杨得志的面前：“好你个杨得志，竟敢在背后大骂自己的老总，该当何罪？”杨得志喜出望外，觉得左权的到来无疑使他有了主心骨。左权将一万光洋郑重交给杨得志：“这是整个八路军的家底，先解决吃饭问题吧。”同时，要求杨得志伸手向日寇汉奸要棉衣。小分队深入虎穴，活捉日本皇家商人松本，迫使日军司令官大佐松野用两万套棉装交换人质。杨得志送给左权一件棉大衣。寒夜，左权翻身起床，将大衣拿进马棚，深情地盖在坐骑背上。战马通人性地用嘴触摸左权的脸庞。
