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日军会议，宫本少将听副官读多宗战败死伤战事通报，突然暴怒，大骂众军官，将佐藤降格为少佐，并宣布即刻起成立一支特战队，由初来报到的赤阪龙一少佐全权指挥，消灭辖区内的新四军及地下武装。“赤龙特战队”执行的第一次任务是拿到新四军的绝密情报。一龙二虎就是“赤龙特战队”的主要骨干，行动中，”一龙”赤阪龙一负责指挥，”铁虎”矢野中尉带队打死了两名新四军和新四军的机要员，并切腹拿出机要员吞进肚子里的情报。“石虎”石原中尉带队分别在药店、布店、破庙里杀害二十多名地下党员，获得有价值的情报和砸毁地下党的联络电台。宫本在会议上赞赏赤阪龙一的胜利。赤阪龙一下一个目标是剿灭新四军26团。佐藤心有不甘，他许下诺言，赤阪龙一要是能剿灭新四军26团，他切腹谢罪。伪军侦察队长王金彪打探军情回来，向赤阪报告，赤阪决定夜袭新四军。是夜，新四军陈团长和三位营长开会，计划以引狼入室之计歼灭鬼子，怎料日军特战队先下手为强，趁新四军入睡之时施以偷袭。新四军岗哨被击毙，陈团长胳膊中枪，双方火并。三位营长掩护团长撤退。一营长死在赤阪龙一的刀下。赤阪在会议中汇报战绩，宫本为赤阪记上一功，佐藤却欠赤阪一条命。郭师长开会总结损失，要力挽狂澜。聂天鸣分析日军的武器和作战实力。军部绝密电报证实了日军“赤龙特战队”的强悍。众军官支持聂天鸣收回旧部，组织“猎豹突击队”对抗日军。赤阪要嘉奖王金彪，询问王金彪“鬼子”一称的来历。王金彪说外国来的叫鬼子，我们叫汉奸。聂天鸣收回旧部。苗香儿、白三、陆有为、吴影、蔡彪、柳飞、柳婵同一天回师部报到。新四军“猎豹突击队”成立，聂天鸣当队长。“猎豹突击队”的第一个任务是夺回交通要道、军事要镇香河镇！日军在香河镇大张旗鼓召开大会。以王金彪为首，日军堂而皇之收卖人心、镇压百姓、举枪逼迫百姓高呼皇军万岁！
王金彪逼迫族长吴宗瀚筹集50担粮食上缴给日军，吴宗瀚之女吴凤娇极力反对。王金彪、伪军以帮助洗脱有抗日嫌疑的罪名为由公然调戏和霸占良家妇女。吴影和蔡彪打探清楚香河镇日军、伪军的驻扎情况，“猎豹突击队”开始行动。苗香儿和陆有为以爹爹被抓请求放人为由去见王金彪。陆有为被打，苗香儿被王金彪带进房间。王金彪调戏苗香儿，被苗香儿制服。苗香儿用匕首抵住王金彪的腰，两人出去见山田少尉。山田少尉被苗香儿一剑刺死，却让王金彪逃走了。吴影和蔡彪混进城，躲在暗处等待事先埋好的火药爆炸。火药爆炸，伪军被炸伤，一片混乱，聂天鸣乘机带人攻击伪军。“猎豹突击队”大获全胜。赤阪得知香河镇遇袭失守，马上计划反攻。日军军部会议，因香河镇失守，宫本训斥牛德彩和周佚夫。赤阪要出动特战队夺回香河镇，牛德彩誓要收复香河镇立功赎罪，赤阪只好让牛德彩去中国人打中国人。这时一个日本兵来报告，一支新四军部队在向香河镇开来。宫本立刻派赤阪行动。牛德彩回到家里，臭骂大舅子王金彪不严守军纪，败退香河镇。王蝶衣极力维护哥哥，对牛德彩劝骂打闹。周佚夫让王金彪把王碟衣劝走。聂天鸣请求族长吴宗瀚的支持，吴宗瀚为族人的安危着想没答应。日军击退了前往香河镇支持的新四军22团3营。大批皇协军向香河镇挺进。猎豹特战队准备作战。牛德彩采取了周轶夫参谋长的提议，围困新四军，等新四军弹尽粮绝没了力气再进攻。猎豹特战队分析敌情，得知坚守或突围都不行，进退两难中。
皇协军施草船借箭之计，消耗了新四军的弹药，事后周佚夫、王金彪留下清剿新四军。聂天鸣派白三和蔡彪突围去与师部取得联系。赤阪猜到新四军的做法，派人加强防守。白三和蔡彪正要出发，蔡彪因肋骨受伤被留下。柳飞、柳婵一招声东击西，掩护白三、吴影成功越过了皇协军的第一道防线。白三、吴影在山下躲过了皇协军的视线，在山林杀死了皇协军的岗哨，在草棚冲出了石原和矢野的截击。赤阪龙一因石原和矢野的失手，对新四军更感兴趣。聂天鸣再次去见吴宗瀚，望得到粮食支持。吴凤娇因新四军的去留，与父亲吴宗瀚发生争执。吴宗瀚打了吴凤娇一记耳光，吴凤娇哭着离去。吴宗瀚叹息瘫坐在椅子上。陆有为抓了一个放线的伪军，审出伪军的指挥部在五里外的张庙村，领头人叫牛德彩。猎豹特战队装扮成伪军，去烧毁敌人的军火和粮食，擒拿牛德彩。聂天鸣等人报出伪军的暗语“天罗地网”，安全通过了丛林、张庙，来到私塾课室，牛德彩司令却不在。陆有为带两个队员去烧伪军的粮仓，被王金彪抓住。王金彪把他们押到了课室。正在王金彪对陆有为严打逼供不遂，要开枪射杀他的时候，聂天鸣飞出鹅卵石，打晕王金彪，救出了陆有为。双方开火。聂天鸣等人干掉了院子里所有伪军，却被外面的伪军包围。周佚夫发令撞门冲击。聂天鸣挟持王金彪为人质。双方在王金彪是否重要的问题上僵持了好一会。王金彪说出了自己是侦缉队队长。周佚夫开枪打中了王金彪的膀子。王金彪大骂周轶夫。聂天鸣等人继续挟持王金彪，换到了粮食，准备撤退。突然一记冷枪射来，打中王金彪的肚子，王金彪倒地。赤阪龙一率领赤龙特战队赶至。双方激战。赤阪龙一、周佚夫见识了聂天鸣的神勇。赤龙特战队分头去追猎豹特战队。石原、矢野等人追杀陆有为、柳飞他们，双方跑过巷子，在荒宅内外对射。三名赤龙特战队员被杀，游击队员两死一伤，重伤的游击队员倒在地上，柳飞将他拽到安全处，矢野和石原射击，柳飞还击，柳飞开了两枪之后子弹没了。柳飞甩出绳索，攻击赤龙特战队员。矢野与陆有为肉搏，两人打得难分伯仲。柳飞和石原肉搏，柳飞占下风，被石原掐住脖子。陆有为飞身过去一脚踹飞石原，救下柳飞。陆有为以一敌二渐渐不支，终被二虎踢飞摔倒在柳飞身边。一名游击队员扑到石原、矢野跟前，引爆手榴弹，壮烈牺牲。石原、矢野卧倒。陆有为、柳飞跑出了门。石原、矢野追陆有为、柳飞到五里坡，被躲在草丛中的苗香儿等人击退。苗香儿知道聂天鸣失散了，她跑去找聂天鸣。赤阪等人追击聂天鸣和柱子。柱子打死一名特战队员，他却被赤阪打死。赤阪和聂天明互相追击至酒坊内，展开了一场两人之间的开战之争。
酒作坊，聂天鸣与赤阪互射，聂天鸣没子弹了，赤阪的子弹也打光了，聂天鸣跳出来与赤阪肉搏，二人的武功在伯仲之间，皆受伤不轻。一队皇协军赶来，他们扶起受伤的赤阪龙一，已不见聂天鸣的身影。聂天鸣带伤向五里坡奔跑，摔倒在地上，苗香儿看到，她抱着聂天鸣哭泣。柳婵给聂天鸣包扎伤口。聂天鸣深知接下来他们想坚守此地非常困难，陆有为想起了白三突围未返，众人为此担忧。白三、吴影见到了师长，师长说三天后才会有援军赶到香河镇，让他们先带些弹药回去。牛德彩、姚邦彦和王蝶衣到医院看望王金彪。王金彪腹部中枪，被牛皮枪套挡住，被吓晕，没有生命危险。牛德彩对赤阪打伤王金彪一事恨得咬牙切齿，他劝大家不再追究周佚夫打伤了王金彪的膀子。王蝶衣吵闹着要牛德彩一定要为王金彪向日军讨回公道。姚邦彦察言观色，煽风点火。牛德彩果然想等缓过劲来整日本人。吴宗瀚和老年族人就断粮、新四军去留问题开会未果。一个小孩和吴凤娇为游击队员送来鸡蛋、地瓜、窝头，她们让队员们吃了有劲打鬼子。队员们流着眼泪吃下百姓们送来的救命粮。青年百姓也想参加新四军，聂天鸣答应打完这一仗欢迎他们加入。吴宗瀚看见女儿不适捂着肚子他才走过来，却始终希望女儿不要太强。白三和吴影带着六名新四军战士抬着三箱弹药赶路，一路上暗杀了伪军，缴获枪支，继续前行。白三他们遇到了石原和矢野等人，白三让吴影带人带弹药先走，他引开了敌人，纵身跳崖入水。蔡彪和吴影前来营救，救起白三。聂天鸣召集众人开会，部署战前准备，百姓们前来帮忙构筑防御工事。赤阪龙一伤愈出院，率队直奔香河镇，他命令牛德彩配合特战队马上进攻香河镇。赤阪下令皇协军配合特战队冒雨夜攻香河镇，刚躺下床的皇协军起来抱怨不已。为此，周佚夫、姚邦彦无奈，只得服从军令。一龙二虎在开会，赤阪决定用皇协军来当炮灰，声东击西吸引游击队的注意力后，突破百丈崖歼灭新四军。这一切，被外面的一个神秘人听到。
周佚夫、王金彪等人带着大队伪军远远赶来，游击队发现了，埋伏准备作战。伪军进入游击队挖置的真假地雷区，乱了阵脚，有的伪军转身就往后跑，周佚夫无奈。吴凤娇带领一群年青人要去打鬼子，吴宗瀚阻止，说他们没枪是去送死，吴凤娇和其他人无奈。日军特战队攀爬百丈崖，远处草丛中神秘人对空发射信号弹，聂天鸣见到信号弹后，带着苗香儿和两队员跑向百丈崖。一龙二虎知道行踪已暴露，他们围攻神秘人，神秘人已不见，只好继续攀崖。聂天鸣、苗香儿等人赶来，将一龙二虎等人引向五老峰方向，一龙二虎带人追击，一名特战队员踩中捕兽夹昏死倒地，赤阪开枪送了他一程。矢野前面的特战队员踩到了一处陷阱，大家裹足不前，聂天鸣出现，他们追击聂天鸣而去。聂天鸣开枪打中事先挂在树上的手雷，炸死了两名特战队员，之后跑到郊野与苗香儿他们汇合。苗香儿布置的飞雷将敌人炸了一死一伤。矢野背起被炸伤的石原前行，赤阪开枪掩护，二人边打边撤。聂天鸣、苗香儿等人追击。矢野背着石原在百丈崖逃脱，赤阪射杀居民换上男人衣服逃了，聂天鸣，苗香儿带着队员往香河方向跑去。伪军突破地雷阵，向香河镇阵地逼近，双方开火。赤阪潜行来到游击队身后的阵地，他掷手雷弹炸死伤几名游击队员。赤阪再次掷弹，被刚赶到的聂天鸣开枪打跑，聂天鸣、吴影追击赤阪。赤阪逃到香河镇街道上，遇到一百姓，将其枪毙。聂天鸣和吴影看到赤阪杀死的百姓，寻找着赤阪的方向往另一街道跑去，他们发现了日军军服，知道赤阪已换上老百姓的衣服。三声枪响，聂天鸣和吴影循声而至，发现赤阪为了一碗饭又杀死了三个村民。两户村民八人之死，聂天鸣的一番肺腑之言，终于激起了吴宗翰和村民们杀鬼子报仇保家之举。聂天鸣和吴影带着村民们一起搜寻赤阪的踪影，又有三个村民遇害。人群中，聂天鸣通过一双大头军靴发现了赤阪，靠近他时，却被他射击制造混乱逃了。吴影在一条街道上被赤阪打倒，聂天鸣闻声赶到随即开枪，赤阪窜逃，聂天鸣、吴影追去。日军会议，宫本怒骂牛德彩，下令佐藤攻打香河镇，牛德彩率部配合佐藤的部队进攻。赤阪潜入吴宗瀚家挟持吴凤娇，逼吴宗瀚提供食物和药品，令吴凤娇把聂天鸣引来。吴凤娇找聂天鸣过来的路上，告知聂天鸣这是赤阪的一个陷阱。
石原、矢野向姚邦彦、周轶夫兴师问罪，确定皇协军有内奸暴露了赤龙特战队的行踪，要求查出内奸，连同牛德彩一起送上军事法庭。佐藤少佐来到，也溪落皇协军，并指挥他们作战，让矢野用特战队的联络方式通知赤阪配合他们的行动。矢野带着两名日本兵来到山野发信号弹，赤阪看到信号弹，知道皇军就要对香河镇发动总攻。赤阪绑架吴宗瀚想引来聂天鸣，吴宗翰不想让他的诡计得逞撞向柱子，被赤阪拦住。聂天鸣等人来到吴家门口，也发现了信号弹，大家思索着日军的用意。聂天鸣走进吴家院子，愿以自己交换吴宗瀚。赤阪龙一用枪顶着吴宗翰的头出来，让聂天鸣放下武器。吴宗瀚宁死不让聂天鸣放下武器。聂天鸣扔掉手中的枪后，赤阪射杀他，白三出现。赤阪被聂天鸣、白三他们制服。赤阪将吴家三个下人锁在一起，并在他们身上装了定时炸弹，他以此要挟聂天鸣放他走。聂天鸣为换得钥匙，答应放赤阪走。赤阪逃后，留下的钥匙是假的，三个下人被活活炸死。吴凤娇、村民们闻声而来。聂天鸣安排队员回守阵地，他和苗香儿及所有村民一起搜捕赤阪。吴宗瀚终于主动号召所有村民共同抗日。佐藤率兵前进，与石原君、矢野君商定，全力攻打大路口。石原、矢野带领小分队到小路口埋伏突击。石原、矢野再次发信号弹，聂天鸣等人思索，赤阪冷笑。游击队大路口阵地，村民皆兵，群情激奋，他们看到伪军、日军赶来，与伪军、日军展开激战。小路口阵地的游击队员，被通知前去支持大路口的阵地，柳婵、柳飞等人留守，这时赤阪出现，石原和矢野开始进攻支持赤阪。一龙二虎内外夹击，柳婵、柳飞等人守不住阵地只好撤离。一龙二虎汇合，向大路口进攻。聂天鸣、香儿醒悟，冲向小路口，迎面遇到柳婵、柳飞他们。聂天鸣下令就地布防截击敌人。一龙二虎带兵赶来，双方打起了激烈的巷战。这时，吴宗瀚率领所有村民过来，与日军血拼肉搏。吴宗瀚为救吴凤娇，中了日军一刀，最后他引爆手榴弹，与日军同归于尽。赤阪见村民势不可挡，赶忙下令撤退，聂天鸣等人追击而去。新四军援军赶到大路口阵地，白三率兵与敌人展开更加激烈的白刃战。一龙二虎分头逃窜，聂天鸣、苗香儿追击赤阪来到百丈崖，苗香儿坠崖，聂天鸣手不放，赤阪狂踢聂天鸣，柳婵、柳飞赶到相救，四人一起攻击赤阪。
这时矢野和石原持枪来到，聂天鸣连中两枪，苗香儿还击不及，一龙二虎逃离百丈崖。日伪军败退，村民和新四军欢呼，聂天鸣中枪受伤，大家焦急。柳婵取出聂天鸣身上的子弹，王团长派人护送聂天鸣到后方医院治疗。师长给猎豹突击队记一大功，拨派三员虎将，送上一门炮一台电台，还派来一个新队长，给突击队补充了两个班的兵力，大家面露喜色。吴影、蔡彪去朝阳城买粮食，偶遇日军调戏女子，两人出手相助救出江筱雨，江筱雨昏迷过去。水边一隅，江筱雨从昏迷中醒来，她说出自己身世，蔡彪和吴影同情江筱雨。蔡彪、吴影送江筱雨回到山林家中，他们看到一对中年夫妇已经死在屋中，江筱雨歇斯底里的哭喊着。蔡彪和吴影帮江筱雨埋葬了家人，蔡彪、吴影离开，江筱雨说无家可归要他们收留她，跟他们一起走。蔡彪和吴影为此争执，蔡彪还是决定把江筱雨带回游击队驻地所在的村子。江筱雨默默记住了村子的特征，和有守卫的地方，原来江筱雨是赤阪要安插在新四军里的内线春子。江筱雨的到来，令猎豹特战队员意见不一，等新来队长处理。日军军部会议，宫本下令赤阪抓拿轰炸日本首都后弃机逃至中国东南沿海地区的美国飞行员，皇协军配合赤阪的行动。马志成来到沁香楼，看到沁香楼老板娘王二嫂跟两个吃饭不付钱的地痞在争吵，他们刚动手，牛德彩带人来到，两地痞被牛德彩的手下哄了出去。
马志成跟王二嫂对暗语，原来马志成是来接替聂天鸣的马营长，王二嫂是秘密工作联络人。王二嫂向马志成传达组织交待的任务，营救轰炸东京的美国飞行员。马志成决定当晚到宫本的办公室，盗取关于坠机具体方位的密电。马志成成功潜入了宫本的办公室，找到了密电并查阅，他把相关的内容记住了，然后全身而退。不名身份的人闯进司令部，他们一死一伤，宫本猜测，是新四军为了密电的内容而来。潜入突击队的江筱雨，她发现柳婵、柳飞跟着她，她感怀身世，搏得了柳婵和柳飞的同情。马志成来到十字铺，大家欢迎。马志成马上召开会议，交待新任务，剖析军情，安排各队员的职责和行动路线。经过马志成的一番问话，马志成认为江筱雨没有可疑是最大的疑点，既然江筱雨懂医，他决定将江筱雨送到后方医院当护士。王金彪以身有伤为借口向牛德彩请求不去执行任务，王蝶衣吵吵闹闹出言相助也改变不了牛德彩派王金彪去执行任务。赤阪发现了美军的降落伞和包，下令兵分四路去搜捕美军飞行员。大成、杏儿背柴去卖，在稻田陇头的几堆干草堆里发现了美军山姆、托马斯，他们将山姆、托马斯救回家中。在私塾王先生的翻译下，他们得知山姆、托马斯是美军飞行员，也打鬼子。村民给托马斯包扎伤口，山姆和小孩玩得很快乐，杏儿妈妈给他们端来水喝，大家相处融洽。保长来到，知道鬼子正在搜捕美军，要把山姆、托马斯送到县里，大家不答应，保长无奈。姚邦彦和王金彪率兵行军，途中歇息时，姚邦彦派廖七带人去分头搜索。廖七和两个伪军发现了蔡彪、吴影、赵三虎等人，他们马上回去向王金彪报告。姚邦彦跟王金彪商量在鹰嘴岩活抓蔡彪他们。一路上，蔡彪为江筱雨的事闷闷不乐，吴影取笑蔡彪看上了江筱雨。姚邦彦带领伪军先赶到鹰嘴岩埋伏，姚邦彦扣动了板机，惊动了蔡彪等人。
蔡彪等人被枪声惊动，于是赵三虎和两队员断后，蔡彪、吴影带人先撤。王金彪带着五个伪军跑来，遇上蔡彪等人，双方开火，王金彪被擒。步话机响，蔡彪威胁王金彪回复赤阪，说发现了美国飞行员，但是已经被新四军劫走，他们往寒江的方向跑了。王金彪按照蔡彪说的做了。赵三虎和两队员打光子弹，与伪军肉搏，最后被姚邦彦他们围困。姚邦彦带队出现在蔡彪等人面前，愿以赵三虎和两队员交换王金彪，蔡彪答应了。赤阪带队奔向寒江的方向，感觉事有蹊跷停了下来，他呼叫石原去寒江边上搜索。通过缴获的步话机，蔡彪知道赤阪没有完全上当，吴影觉得步话机既重又没用，便将步话机砸坏。两名突击队员护送江筱雨回大后方，途中遇到石原等人，江筱雨故意暴露目标，被石原等人追击。一突击队员掩护另一突击队员带江筱雨先走，江筱雨崴到脚，突击队员背着她走时，被她拧断脖子而死。江筱雨与石原交谈，让石原转告赤阪她所知的情况。王蝶衣到首饰店，她分文不出强迫拿走了孙老板手上的祖传翡翠戒指。王蝶衣走在街道，小贩们见她就跑，老百姓背后朝她吐口水。王金彪见到了妹妹王蝶衣，一个劲的诉苦。牛德彩愤怒，不敢相信王金彪被新四军的突击队给俘虏，还向赤阪龙一谎报了军情。王蝶衣撒泼要牛德彩救救大哥。宫本没有听信牛德彩汇报的关于王金彪的情况。马志成、苗香儿寻找美军来到西水村，他们向小杏娘讨水喝，顺便询问有没有见过美军。小杏娘警惕，否认见过美军。小杏和大成将美军藏在山洞里，他们给美军送饭，与美军说笑。马志成、苗香儿和两名突击队员找寻美军无果，看到杏儿和大成走来，听到他俩会讲英语。私塾先生突然出现，说英语是他教的。日本兵挨家挨户搜查美军，看到小杏身上掉下一枚美国银币，日本兵们拉枪栓准备对付二人。马志成掐死一个日本兵，游击队员同时发难，击毙这四个日本兵，苗香儿不幸，被日军刺中左腹部。小杏带马志成等人去见两美军，这时江筱雨出现，她为苗香儿敷药止血。日军将村民们驱赶到村中的空地上，质问美国人在哪里？四个皇军是谁杀的？村民们即将面临鬼子无情残酷的屠杀。
即便是面对鬼子的骗诱还是残忍，村民们守口如瓶，一个个都死在了日本兵的枪下，只剩下愿意说出美军下落的保长，他泪流满脸的跪在地上。马志成等人听到枪声找地方隐蔽，他担心村民，跑进村子，看见遍地的尸体。保长带赤阪等人到山洞抓住了山姆和托马斯，却死在赤阪的枪下。马志成回来，告诉大家鬼子屠村了，大家震惊、伤悲，小杏大哭不止。小杏收拾伤悲，带大家去找山姆和托马斯，希望将这两名英雄送走，让他们以后再去炸鬼子。马志成赶到山洞，看见了保长的尸体，发现山姆和托马斯被日军抓走。苗香儿提议大家马上回十字铺，集合人手再想办法救人。江筱雨目光阴险的看看大家的背影，也跟着离去。赤阪向宫本汇报已擒获两名美军飞行员。宫本收到陆军本部来电，要把这两个美国人送回东京去处决，他让赤阪突击审讯，问出一些有价值的东西，同时要严加看管，预防新四军来救人。十字铺指挥屋，马志成等人正在商议如何搭救美国飞行员，王大鹏拿来一份截获的日本电文，苗香儿破译电文，得知美国飞行员关押在朝阳城内。马志成派白三、柳婵进城查探飞行员被关押的地点，并告知白三，沁香楼老板娘王二嫂是老地下党员，他们可以找王二嫂帮忙完成任务，白三背熟了联系的暗号。江筱雨瞒骗蔡彪说护送他回大后方的两名突击队员是为了掩护她死在了鬼子的枪下，蔡彪一脸惋惜，说是他们利用电台把鬼子的特战队骗到寒江去，没想到差点害了她。蔡彪请求马队长将江筱雨留下，马志成无论如何也不同意。江筱雨正盘算着将马志成除掉，看到白三和柳婵走过，她跟踪而去。白三和柳婵来到朝阳城后分头去打探消息，白三到沁香楼找王二嫂帮忙。王二嫂从神秘人这里没有打探到消息，白三和柳婵汇合，柳婵也是无功而返。江筱雨心生一计，她找石原配合完成任务。周轶夫到牛德彩家向他汇报弹药消耗清单，牛德彩怀疑王金彪倒卖军火，令人把王金彪叫来质问。
