1927年，蒋介石发动了四一二反革命政变，大肆屠杀共产党人，一直接受中共援助的西北军军阀冯玉祥与蒋介石在徐州举行密谈，决定在豫陕甘等省进行清党反共。西安城内，由中共陕西组织掌握的一支重要的武装力量，中山军事学校学员队与政治保卫队成为国共双方争夺的焦点。这天中山军事学校校长程慕贤给学员做着革命动员，他声明中山军事学校是革命的熔炉，从这一刻起，学员们的肩头不仅担负着军人的荣誉，还有革命的重担。而国民军联军师长高经元则声明即日起国民革命军第二集团军进行反共，军政机关内的共产党需宣誓退出中共，宣布结束后下令清共行动立即开始。冯玉祥背叛革命实行清党反共，大肆搜捕共产党人，白色恐怖笼罩着西安城，革命形势空前严峻。中共北方区委派驻陕西代表秦声达来到西安即被李耀川派人追杀，幸遇同志董巍营救。秦声达和程慕贤密谈，程慕贤说自己当了中山军事学校的校长后在和政治部主任邓希贤的一起努力下，没有让学校变成第二个黄埔军校，全校百分之六七十的学生接受的是共产主义教育，成为了共产党在陕西可以掌握的一支重要军事力量。程慕贤又将一个指南针交给秦声达，以此作为起义的信号。青梅竹马的李志远和梁冬梅当街被一逃兵抢了银子，程慕贤路见不平制服逃兵助两人夺回银子，并指点逃兵去中山军事学校学习。梁万龙、秦声达和李耀川当年是结拜的三兄弟，李耀川二十多年前刚生下李志远就因为刺杀鞑虏而被迫亡命天涯，梁万龙生了三朵金花：春兰、冬梅和夏荷，秦声达则有了两个儿子：在中山军事学校当教官的秦怀文和身为学校学员的秦怀武。李耀川时隔二十多年荣归故里，三兄弟久别重逢都是感慨万千。秦声达是坚定的无产阶级革命者，而李耀川则成为了一名反动派军官，两人政见不同，酒桌上自然是话不投机。梁万龙提出李志远和梁冬梅从小青梅竹马，不如就借着今天的机会把他俩的婚事给定下来，没想到李志远嘟囔着说梁冬梅常欺负他，他不愿意娶冬梅，把冬梅气得吃饭都不要和他坐一起。小辈中的另一对梁春兰和秦怀文可不乐意了，怀文说梁万龙偏心，春兰让怀文可以找他父亲去谈，让秦声达亲自向梁家提亲。三兄弟把小辈们赶走后关起门来酣畅淋漓地把心里的话一吐为快，李耀川坚持只有三民主义才适合中国，而秦声达则让他拭目以待，最终看看究竟是三民主义还是共产主义可以救国家和黎民。梁万龙听得头大打断他们的争执，告诉他们这里是家，不是他们的政务院。李耀川向搭自己车回军事学校的秦怀文自我介绍说，他这次回来的公开身份是冯总司令国民军联军西安司令部的副司令，秘密身份是蒋总司令从南京派过来促使冯总司令清除共党的特使，他的双重身份都需要保密，让怀文和手下抓紧时间搜集西安的共产党员名单，并秘密授意怀文暗杀校长程慕贤。李耀川得到消息秦声达之前的公开身份是尊德中学的国文老师，失踪几年后，目前隐匿在尊德中学内，李耀川决定让中山军事学校执行抓捕尊德中学共党分子的任务，以此考验程慕贤。
尊德中学内如往常一般平静，学生们都在操场上自由活动，李志远课间时间也不忘讨高梓萱的欢心。秦怀文带队赶赴尊德中学抓捕共产党，同一时间秦声达也得到了冯玉祥背叛革命的消息，他吩咐同志立即让尊德中学的共产党员转移，但显然已经晚了一步，校园外三步一哨五步一岗学校早已被封锁起来，正在他们一筹莫展之际，李志远为了讨好城防司令千金小姐高梓萱带着同学想一起出去买水晶饼呢，一看校门被封一个人都出不去，秦声达知道自己这个外甥脑子好使，于是悄悄把他叫到一边让他帮大家想办法把学校的大门打开。李志远脑子一转计上心来，他让高梓萱装病，然后来到门口跟怀文、怀武两个哥哥商量是不是可以让城防司令的女儿出去看病，城防司令得罪不起，怀武将信将疑走进学校想看看姑娘是真病还是假病，李志远一撅屁股把怀武和高梓萱一起撞倒在地，还恶人先告状说怀武耍流氓，于是同学们一哄而上闹成了一团，怀文一看形势不对，赶紧打开校门进来查看，秦声达抓住时机让学校里的共产党员赶紧趁乱溜出去，秦怀文知道上了当却已控制不了混乱的局面，无奈之下朝天鸣枪，现场瞬间安静了下来，但共产党员已经跑得一个不剩。李耀川亲自赶往尊德中学，他让中山军事学校派学生兵去抓共产党就是要看看程慕贤的态度，而自己亲自前往则是要看看秦声达是如何在自己面前认输的，高经元因为女儿梓萱在尊德中学念书心里放心不下，于是两人同往。没想到来到学校正看到秦怀武对着高梓萱呵斥，高经元一怒之下就要毙了怀武，没想到怀武认死理还真不怕死，高经元倒是对他有了好感，觉得他是当兵的好材料。李耀川拿出要缉拿的共产党员名单，让手下挨门挨户地搜，一间也不能放过，秦怀武一看名单上居然有父亲的名字，脑袋一热他就持枪对准他的姑父也是他的三叔开始质问，高经元也不懂李耀川这葫芦里卖的什么药，决定让李耀川自己留下解决问题，他则押着宝贝闺女回公馆去了。秦声达坐在房间里静候李耀川的到来，他让两个儿子不要管他，这事和他们没有关系，他留下李志远和冬梅说是有事要嘱托他们，怀文、怀武拗不过父亲只得离开，秦声达取出程慕贤交给他的指南针，让他们务必交到中山军事学校校长的手中，李志远刚将指南针放好，李耀川即破门而入。李耀川派人把儿子押走，但冬梅坚持不离开，她声称要做个见证，把所见所闻回去告诉父亲，让他知道他有多好的两个结拜兄弟。李志远买了德懋恭的水晶饼觍着脸去军事学校找秦怀武，说是自己对学校仰慕已久想让二哥带自己进去看看。程慕贤此时正在校长室召开紧急会议，眼下学校政治办主任被礼送出境，公开的党员都被迫撤离，他告诉大家他们学校是西安革命的火种和武装力量，一定要充分利用这次军事演习的机会，把全校的武装力量拉到城外去，随时准备打红旗打出来。李志远在学校的操场上遇见当日在街上帮他抢回钱包的老慕头，他向人打听程校长的行踪，老慕头自称自己就是程慕贤，但李志远愣是不信，非说他是学校的修理工，把近在眼前完成任务的好机会给错过了。
李耀川来到高经元家中对他说如今清共基本是完成了，但还有一人令自己坐卧难安，那就是中山军事学校的校长程慕贤。高经元称自己和慕贤是二十年的好兄弟，没有冯老总的命令自己是绝不会向兄弟下手的。李耀川话锋一转，说今天主要还是来找经元兄谈家事的，他问经元兄的军事不知能不能和他的政治联一把姻呢？高经元又怎会不明白李耀川话中之意，他只推说李公子乃人中龙凤高攀不起，自己又是行伍出身，还是找个军人当女婿更合适，怕文秀的李公子受不了他这个大老粗丈人的脾气啊。李耀川称自己正准备送儿子去中山军事学校锻炼，几年出来就是一名合格的军人了。李耀川告辞时高经元提醒他这西安城还是冯老总的天，如果他一意孤行做出令大家难堪的事，那么不要怪自己不心慈手软了。高梓萱在梁冬梅的鼓动下坚持要去上军校，高经元拗不过宝贝女儿只得答应她们。而李志远也主动找到父亲提出要去军校学习，李耀川见儿子跟自己想到了一处很是开心。梁万龙奇怪这志远怎么对上军校如此积极，冬梅告诉父亲这是因为志远喜欢的姑娘就在这个军校呢，冬梅妈妈不禁替女儿着急，冬梅拍着胸脯说她有什么可着急的，因为明天她也要去军校啦！手下向李耀川汇报中山军事学校这股军事力量最近会有异动，校务会议已经决定将学期末的军事演习从日常军演变成全方位军演，而且还要提前进行，李耀川明白这是要把队伍从西安城拉出去，一旦时机成熟就把队伍拉向共产党。他决定不再拖延马上执行B计划暗杀程慕贤，必须一击中的，让整个学校群龙无首。高经元打电话知会程慕贤女儿上军校之事，并提醒他最好择期去一趟郑州，不要让冯老总误会他，因为现在西安不是西北军一家人，合并后有人已经盯上了他，让他千万要小心。李志远和梁冬梅、高梓萱一起到军校向教官秦怀文报到，同时报到的还有当时在街上抢钱包的逃兵苏少波。秦怀文将两个男兵分到中队长秦怀武队里，两个姑娘则分到了连护理中队。一安顿好，李志远就记挂着要找校长把舅舅交代的指南针送过去，听说校长病了住在校医院，他来到病房校长没见到却发现窗帘后面有人，情急之下躲到了床底下，杀手正是受指使暗杀程慕贤的秦怀文，他也没料到李志远之后程慕贤的警卫员和梁冬梅先后进了病房，杀手见没有机会下手则使了一招金蝉脱壳借着窗帘的掩护从窗口爬了出去。而李志远和梁冬梅则因为紧急集合迟到而被秦怀文罚跑五十圈。李志远和梁冬梅终于知道老慕头就是程校长，李志远将指南针亲手交到校长的手里，远处秦怀文正举枪瞄准着程慕贤，没想到梁冬梅从远处跑了过来，始终挡在程慕贤的身边令秦怀文根本无法射击。秦怀文受国民党反动派的指使，为了瓦解中山军事学校这支革命武装处心积虑地寻找各种机会暗杀校长，甚至不惜赤膊上阵、孤注一掷。
秦怀文私下向李耀川汇报工作，他说自己觉得特别奇怪，志远和冬梅为什么会在自己暗杀校长时突然出现呢。他总觉得那两人进军校有别的目的，应该和程慕贤有关系。李耀川称一定要搞清志远进军校的目的，实在不行就送他离开，他说怀文的父亲已经选错了路，他不能让自己的儿子也错下去。怀文打听父亲的下落，李耀川告诉他秦声达被送到了武胜关外，听说到了安徽继续搞他的共产主义，一个人既然选择了一条错误的道路，是很难拉回来的。他对怀文说他们现在正在做一件伟大的事情，因为他们的存在西安才不会落入中共的手里，三民主义才会在西北大地开花结果，因为他们的存在，必将在未来的中国建立一个民主独立、民权保障、民生幸福的国家。秦怀文此时早已被他的姑父洗了脑，他慷慨激昂地表态自己早已为实现这个理想做好了鞠躬尽瘁、死而后已的准备。战术理论测试凭着李志远的聪明劲一会就答完了，闲来无事他开始跟高梓萱挤眉弄眼，悄悄指点高梓萱做题，秦怀文过来当即在李志远的卷子上打了59分，他说这就是为了改改志远骄纵的毛病，让他明天的军事演习也不用参加了，好好在教室补课。程慕贤阅卷时发现李志远答得很不错，于是亲自将其分数改成89分，并吩咐安排他一起参加第二天的军事演习。中山军事学校的学期末军事演习开始，程慕贤在演习动员上倡议“一切革命的我们都要支持参与，一切反革命的我们都要斗争到底！”演习进行到最后关头，眼看红军指挥所近在眼前，秦怀文通过望远镜发现程校长正在指挥所内，只要打掉指挥所，他们的演习就结束了，暗杀程校长的目的也达到了。他命令怀武带人从东西两侧包抄指挥所，自己则悄悄靠近指挥所向着“程校长”射出了一颗真弹，他没想到的是这压根就是一个阴谋，站在指挥所里的根本就是稻草人。李志远取出稻草人身上的真弹向校长汇报，秦怀文决定一不做二不休再次行刺，就在此时李志远总觉得哪里不太对劲，突然想起那天在校医院见到刺客留下的皮鞋，那鞋带的系法分明就和怀文哥平时的系法一模一样，就当秦怀文持枪对准程慕贤时李志远一把推开校长生生替校长受了一颗子弹。刺杀事件已经上报司令部，高司令下令追捕秦怀文，并为了程慕贤的安全考虑，要求停止演习将学生们撤回西安城，程慕贤却坚持按计划行事，不能让敌人的阴谋得逞。高经元气势汹汹地赶到李耀川处就行刺一事兴师问罪，他知道此事李耀川一定脱不了干系，他告诉李耀川他们西北军最看重的就是对长官的忠诚度，对长官不忠者人人得而诛之，只要他抓到秦怀文一定能撬开他的嘴，挖出他背后的指使者。高经元一走李耀川立马让秦怀文出去避避风头，他说秦怀文知道得太多了，如果他一叛变那么自己的西北工作站多年的心血都会完蛋。秦怀文悄悄逃回家找到春兰称他开枪打伤了志远，但他真的不是故意的，春兰提出陪怀文一起离开此地。在医院里梁万龙质问三弟李耀川，自从他回来后秦声达被抓、秦怀文杀人、李志远受伤，这一连串的事难道都是意外。
李耀川找到高经元对他说不管他要不要听这话他都要说到，一旦程慕贤带人离开了冯总司令，他高经元都脱不了干系，处分还是次要的，恐怕南京方面都要问责。他让高经元试着给程慕贤去个电话就说是商量军事上的事，如果程慕贤能回来就说明没有问题，如果他不肯回来，就说明他心虚，他让高经元马上布防应该还来得及。大难不死的李志远想想后怕，他怕再也见不到心爱的梓萱了，梓萱也是感同身受，正当两人情到深处就要吻在一起的时候，冬梅捧着鸡汤进来撞破了两人的好事，李志远心里不爽，故意折腾冬梅，善良的梓萱让志远让着点冬梅，要知道他抢救时还是冬梅替他输的血呢。尽管知道高经元让自己回去必是一场鸿门宴，但自己的身家性命和保留革命火种比起来变得无足轻重，程慕贤将队伍托付给老刘，带着警卫员小朱一起回到西安。从高经元府上出来程慕贤决定去医院看望替自己挡枪子的李志远，他感谢志远的舍命相救，他说志远是个心明眼亮的孩子，希望他将来能走一条正确的路——不让国家蒙难，不让百姓受苦，拯世道，安民心。得知程慕贤来到医院，李耀川即刻安排杀手假扮医生来到儿子病房，速度之快令程慕贤根本来不及拔枪已身中数枪倒在李志远的床上。得到程慕贤被枪杀的消息高经元第一时间率人封锁了医院，并将高梓萱从医院拉回了家，他警告女儿以后少和李志远接触，就冲他有那么一个爹，这当儿子的也好不到哪儿去，他们俩的事自己是不会同意的。程慕贤校长被国民党反动派杀害后，中山军事学校学员队与政治保卫队合编为一个保卫旅，在中国共产党的领导下投身到土地革命战争的洪流之中。秦怀文拿着李耀川的介绍信找到田旅长，旅长知道秦怀文是高司令的通缉犯，但李耀川又得罪不起，田旅长决定将秦怀文放在身边比较放心，于是将他任命为警卫连的连长。秦声达正在农村动员广大农民行动起来组成农会，把大家的力量拧成一股绳就一定能打败郭谦翔这些恶霸地主。郭谦翔得知共产党正在鼓动农民造反于是带着家丁来到集会地以多欺少将秦声达抓了起来，平时被欺压惯了的农民兄弟愤起反抗，不仅救出了秦声达，还将恶霸地主郭谦翔绑了押上台接受批判。在中共八七会议精神指引下，一九二八年中共陕西省委在组织清涧起义失败后，决定在群众基础好、革命热情高涨的渭华地区组织武装起义。在秦声达等人的努力之下，华县苏维埃政权成立。高经元得到消息怒不可遏，决定亲率部队前往渭华镇压。李耀川向田旅长要求让秦怀文带领一个营担任中路军先锋前往渭华剿匪，他告诉秦怀文如果这一仗他输了，那么在陕西他将永无出头之日，如果赢了，那么将前途无量。李耀川让秦怀文看地形图，告诉他共产党占领区的东南面是其薄弱环节，徐家崖则是最好的切入点。战争打响，没想到共产党抵抗顽强，秦怀文率领部队向徐家崖发动三次进攻都没能拿下来，李耀川眼看天色已晚，称天黑之前若拿不下徐家崖他们都得完蛋。
秦声达也在布置战略战术，他说敌人的数量数倍于己方，己方的战士就算坚守下去牺牲也会非常大，绝非长久之计，他建议部队分散突围，撤离渭华地区。秦声达提出由自己和儿子秦怀武一起配合大部队转移。李志远和梁冬梅来到渭华地区，老百姓都急着往城外转移，只有他们俩人悠闲地提着行李进城，他们的反常引起了守城士兵的注意，把他们两个给逮到了指挥部，也正因为此他们顺利地遇到了秦声达父子。他们一致提出要留下革命，但秦声达坚持让秦怀武把他们送走，让他们回梁家堡。李志远和梁冬梅在树林里被田旅长的手下团团围住，警卫连的副连长罗志锋从李志远的行李箱里搜出了程慕贤送给他的指南针，罗志锋认定他们是赤匪，嚷嚷着要把他们毙了，亏得李志远急中生智，说自己的爸爸叫李耀川，罗志锋压根不信，李志远又喊他还有个哥哥叫秦怀文，这才让罗志锋半信半疑地将他们带到了秦怀文面前。李志远和梁冬梅听着一边的李耀川和秦怀文在讨论作战方案，依稀听到他们晚上要攻打共产党的指挥部所在地魏家镇，李志远脑子一转计上心来，骨碌一下滚在地下佯装晕倒，李耀川见儿子病人连忙叫人送战地医院，当确定四下无人之后冬梅打翻了门口的守卫拉着李志远就向魏家镇跑去。凭着李耀川的精明又怎会识不破两个乳臭未干的孩子的把戏，他是有意让儿子去秦声达那边提醒，他本来就准备放秦声达他们一马，因为陕西共产党起义，冯玉祥必会派兵过来镇压，这无形之中就帮了蒋总司令的忙。李志远来到秦声达处报信让他们尽快撤离，但秦声达说他已有策略，打算先端了对方的营部再说。经过激烈的枪战，秦声达父子的部队被秦怀文部队所包围，秦怀文提醒弟弟不要再糊涂了，让他赶快投靠到国民革命军的队伍中，秦声达发声说，蒋介石早已违背了孙中山先生联俄联共扶助工农的本义，他指出儿子跟着这样一个独夫民贼是没有任何前途的，不如看清形势、弃暗投明。李耀川命令秦怀文下令向秦声达开炮，秦怀文愣了，原本姑父说的是把秦声达赶走就行，但李耀川坚称秦声达固执己见死有余辜。惨烈的战争到最后成为秦家兄弟的对峙，秦怀文命令弟弟放下武器马上向他投降，秦怀武则指责哥哥太不仗义，他说当初在中山军事学校学习时是哥哥教他的，军人的世界里没有“投降”这两个字。眼看兄弟之间气氛剑拔弩张之际，被压在墙下的李志远拼了命地爬出来大喊“住手”，他让两个哥哥不要忘了他们是兄弟啊，如果真想打就先把他杀了，从他的尸体上踏过去，两边的士兵都开始动容，手里的枪缓缓放下，罗志锋此时佯装枪走了火一枪打在怀武的肩头，志远心疼哥哥，持了枪就要上前和人拼命。
秦声达和李耀川在战场上就地坐谈，秦声达说就算是为了让志远这孩子保存心里的一份纯真和美好，大家都撤出魏家镇，到镇外大家再交锋，谁打谁都各按天命。李耀川接受秦声达的提议，但他提出孩子们留给他，让秦声达先撤，因为眼下的形势谁胜谁负已经一目了然，他希望用自己的胜利让孩子们做出人生道路上关键的选择。秦声达下令部队撤离，让大家赶快通过老虎沟，追赶上转移的大部队。李耀川则命令秦怀文率部赶往老虎沟一带设伏，决不能让这些赤匪流窜出去。怀文犹豫，他担心真的和父亲在战场正面交锋该如何处置，李耀川假惺惺道这就是自己派他去的目的，让他在战场上尽量保全秦声达的性命。秦怀文率部队埋伏在共产党部队撤退必经之路，眼看秦声达的部队正向这边走来，他正犹豫间，罗志锋大声下令“给我打！”顿时众枪齐射，秦怀文阻止不及，场面已经不可控制。不多久秦声达的部下均是子弹用尽，秦声达下令为了他们的信仰、为了他们身后的人民，和国民党反动派拼了！一批批血肉之躯前赴后继向前冲去，但怎抵挡得住枪林弹雨的攻击，秦声达身中数枪倒下，秦怀文急赶上前要把父亲送往战地医院，但秦声达拒绝儿子的救援，他让儿子给他应有的尊严。秦怀文拗不过父亲，只得命令卫生员把担架和所有的药品留下，下令手下把路让开，冬梅和志远把秦声达抬往梁家堡养伤。李耀川纵马来到老虎沟，从秦怀文口中居然得到把秦声达放了的消息，罗志锋不失时机上前向李副司令要求代理秦怀文的营长之职率队追击，秦怀文朝天鸣枪对着李耀川说那边一个是他亲爸，一个是李耀川的亲儿子，试问要怎么追？李耀川无奈只得下令撤退，没想到罗志锋上前威胁李耀川称将把这里发生的一切上报给田旅长，李耀川面不改色让罗志锋随他到一边谈话，没走几步李耀川就拔枪在背后向罗志锋开枪，并向众士兵说是罗志锋有意要袭击于他，还表扬众士兵今天顺利围歼了赤匪，他会回去代他们向高司令邀功请赏。秦怀文在俘虏的队伍里发现了自己在中山军事学校的学生江流，江流说当时他扔下大家跑了，自己也不懂什么共产主义，就跟着大部队一路来到了这里，秦怀文让人解开江流的束缚，让他今后跟着自己。李耀川反共成绩斐然受到蒋总司令的表扬，李耀川让秘书回信称自己决定留在西安，继续为党国效力。李耀川因在反共行动中奔波穿梭表现突出，提经南京国民政府批准被任命为陕西省国民党省党部秘书长，高经元当众宣布了这一命令，下面众说纷纭，田旅长称李耀川为了往上爬，连自己的大舅哥也不放过。李耀川替秦怀文邀功，高经元却说在他这里像秦怀文这般无情无义的家伙就算立下通天的功劳也不可能升迁，田旅长向高经元提出副营长罗志锋为国捐躯请求给予抚恤，这下轮到李耀川不同意了。在会议上和李耀川大吵一架的田旅长来到医院要捉拿秦怀武这个共党分子，秦怀文赶紧挡在弟弟面前求旅长给个面子，田旅长让他去问自己的秘书长姑父面子到底是个什么东西。当田旅长的手下押着怀武离开病房正巧在走廊遇上了高经元，秦怀武忠勇可嘉、敢打敢拼的个性很对高经元的脾气，他下令从此秦怀武就是自己的警卫员了。
李耀川告诫秦怀文如今高经元的确是对他刺杀程慕贤的事一直耿耿于怀，无论他怎么努力都不会受到重用，但他还是希望怀文能够留下来，因为革命不是简单的冲锋陷阵，陕西这个地方一直没有归顺于中央，现在是陕西的革命需要他，何况高经元也只是西安的驻军司令，他会找机会带秦怀文去见冯总司令替他谋一个团长的职务。郭谦翔的儿子县保安大队大队长郭益三得到消息秦声达就在梁家堡养伤，于是带人直奔梁家堡欲替父亲报仇。梁万龙凭着自己在陕西省的声望，生生将郭益三给吓跑了。秦声达的身体在日渐恢复，他看出李志远对最近发生的事有点无法接受，他拉着志远推心置腹地谈了起来，他说自己和志远的父亲是分别选择了自己认为正确的道路，只不过他们彼此的选择是对立的，是两个不同的信仰，然后为了自己的信仰而相互较量，甚至不惜以命相搏。他向志远宣传着共产主义精神，在秦声达的循循善诱之下，李志远仿佛在迷雾中行走之人突见光明，他觉得舅舅说的共产主义和自己从小和大伯学的儒家思想有着异曲同工之妙。秦声达说志远从出生就体弱，他原本想让志远学一门手艺舒舒服服地过一辈子，但现在他改变主意了，他问志远是不是勇于承担起一定的责任？志远告诉舅舅他说的道理自己都明白，但一想到怀文怀武兄弟自残，舅舅和父亲以命相搏，他就觉得有点退缩，秦声达笑称哪天他拿几本书来给他看，相信看过之后他一定会想通。一直在门外偷听的冬梅闯了进来对二叔说，志远没想通她已经想通了。冬梅送秦声达离开，她向二叔要求加入中国共产党，秦声达以目前形势严峻为由婉拒，但冬梅心意已决，她尊德中学的老师也说要不是封校事件，他早就把冬梅发展了。1929年陕西遭遇了史上百年不遇的大旱，大饥荒暴发，饰物殍遍野，百姓流离失所，无数灾民死在了逃荒的路上，史称十八年年馑。心善的梁万龙在家门口摆起了施粥摊，但僧多粥少，梁家微薄的力量挽救不了大势。蒋介石下令陕西成立救灾委员会，从财政拨款赈灾，务必防止灾民暴动。郭益三开的大烟馆祸害了不少人，这天李志远亲眼看到梁老幺为了满足自己的烟瘾不惜把家里好好的田地贱卖给郭益三。义愤填膺的李志远回到梁家堡拉着家丁决定去砸了郭家烟馆，李志远打扮成阔少的样子，找了个借口来到烟馆的库房看货色，烟馆外适时来了一群“灾民”要饭，趁着伙计到外面处理纠纷之时，李志远下令把大烟全给烧了。郭益三看着自己的家业毁于一旦痛不欲生。秦声达和董老师在街头发动群众要求政府减免苛捐杂税、开仓放粮，冬梅也神情激动地站在人群里呼应。
秦声达带人在梁家堡附近发动群众开展自救工作，特意把迟大伯介绍给冬梅认识，并让冬梅以后多照应迟大伯，一切看她的表现了。秦声达来到梁家堡看望大哥，并代表共产党请梁万龙出面当请愿总代表为民请命、开仓放粮。梁万龙称他的二弟是把他架在火炉子上烤呢，秦声达指出大哥曾当过陕西省的副参议长、辛亥元老，在渭北一带一呼百应，只有大哥才有这个分量影响当局，为老百姓谋出一条生路来。梁万龙修书一封联络众乡绅第二天一起去县政府为民请愿，县长得知这一消息连忙备车赶往梁家堡意欲阻止梁万龙。无奈梁万龙态度坚决，要么县长同意开仓放粮，要么明天他们两人一起站上城门楼子，让县长自己给老百姓一个交代。县长无奈要求梁万龙给自己三天时间，他这就回去给省政府拍电报知会上级领导。高经元收到电报怒不可遏，更有人煽风点火称共产党就是协同梁万龙一起造反，李耀川让他们不要如此武断下结论，提议由他作为赈灾协调专员亲自去一趟县里把情况了解清楚再说。李耀川向高经元借用秦怀武，高经元欣然同意。看高经元为此事颇为烦恼，田旅长让高司令放话他去抓人就行了，高经元问他梁万龙敢抓吗？到时从南京到西安他得接多少说情的电话。他告诉田旅长冯老总发来密电称和蒋介石随时都会开打，一旦战争打响几十万的军粮就是最大问题，所以他派田旅长随李耀川去渭北表面上是协助李耀川工作，但最重要的是随时准备把渭北各县粮仓里的粮食全部起运押回郑州前线。李耀川让秦怀武带部队前去拦住田旅长，不让他去渭北，待自己去安抚好灾民以后再作打算，秦怀武将李耀川的意思转述高经元，高经元倒意想不到李耀川此次还有点人性，让秦怀武照办就行。三天时间已到，梁万龙来到县长办公室坐定，没有一个说法他就不走了，李耀川及时赶到向大哥承诺他此次来一定能开仓放粮，一定能让所有老百姓都有饭吃，让他安心回梁家堡等好消息。秦怀武和田旅长的部队在郊外对峙，田旅长接到冯总司令的急电，令他今日午日务必将渭北几县的粮草运往前线，若秦怀武再敢阻拦，就别怪自己将他以叛军论处了。一九三零年，蒋介石为削弱国内各派系军事力量而召开的军队编遣会议失败后，为了争夺统治权，蒋介石、冯玉祥、阎锡山等新旧军阀之间发生武装冲突，中原大战爆发。这边刚谈妥准备开仓放粮，田旅长却带人来到县城粮仓开始运粮。梁夫人看到当兵的把粮食装车运走她急了，这可是丰收年景一年年攒下来的，如今闹饥荒，老百姓就靠这点粮食救命了，当兵的却说他们管不了那么多，上头有命令让运往前线的。梁夫人再三阻拦，被当兵的拿枪托砸了后脑勺当即晕倒在地。赈灾粮被运往前线，梁万龙决定联合乡绅砸锅卖铁买粮自救，他让女儿春兰带着钱款前往湖北买粮，冬梅和志远自告奋勇要同往，梁万龙指出他们两人对采买一窍不通，不如留下过两天赈灾时维持秩序。
李耀川也急着要回西安，梁万龙究其原因，李耀川这才惭愧地告诉大哥，其实他早就在广州又娶妻生子了，明天他们娘俩要来西安，所以他得赶回去接他们。李耀川带着妻儿来到梁家堡，叫过在门口慰问灾民的志远，向他介绍广州来的婉如阿姨，婉如讨好地送上特意买的德懋恭的水晶饼，一起来的还有他的弟弟李志新。因梁万龙拒绝见客，李耀川夫妇先去探望大嫂，梁夫人病重自知来日无多，她对李耀川说自己临终前的心愿就是能看着志远和冬梅把亲事给办了。院子里梁夏荷和李志新一见如故，两人相谈甚欢。李耀川找梁万龙商量，他说志远整天在家无所事事，他担心总有一天自己这个儿子会滑向秦声达那边，他不想儿子搀和进国共纷争，已经帮志远安排好出国事宜让他学些真正的本事，等国内局势稳定，那时才是志远大展宏图之时。同时他也想尽快把志远和冬梅的婚事办了，既了了大家的心愿，也可以替大嫂冲冲喜。迟大伯通知冬梅一起参加农会会议，冬梅走进那间土屋差点被满屋的烟味、脚臭味给熏倒，迟大伯让冬梅考虑清楚再进屋，因为将来就是这些人将和她一起闹革命。郭益三得到消息带人撞门进来说他们非法集会，要把他们全部带走。李耀川出面从郭益三手里带回了冬梅，他看出冬梅比志远更危险，他鼓动大哥让两孩子立即成亲出国，没想到听到这个消息冬梅和志远都一样的反应——坚决不同意，一个不同意出国，一个不同意成亲。李志远和梁冬梅来到梁夫人的病榻前探望，梁夫人说自己日子不多了，最大的心愿就是看着他们成亲。李志远不忍心拂了大妈心愿，同意成亲。梁万龙看了皇道吉日决定让两个孩子后天就成亲，李耀川收到省城来信急着要回一趟西安，他让婉如带着志远、志新回李家寨收拾一下新房，并代表他作为男方家长出席婚礼。李志远写信给高梓萱报务他和冬梅结婚的事，再三声明他们并不是心甘情愿的，而是为了让大妈的身体尽快好起来。家里在紧锣密鼓地筹备婚事，可李志远却一个人溜到树林里散心，他无意中听到两个山贼的对话，得知他们是要去梁家堡抢亲。
