黄英姑身边聚集的一群劫富济贫的绿林好汉，对地主恶霸周扒皮及其同党构成了要挟周扒皮请来伪军马团长和警察局长，商议捉拿黄英姑的计谋黄英姑来去无踪，周扒皮、马团长、警察局长闻风丧胆，几次捉拿都没有成功，倒是黄英姑的师兄耿铁锁不慎落入恶霸周扒皮手中。 黄英姑只身前去营救耿铁锁，同时救出一个农民装扮的乡下人刘青林。刘青林自称是三里岗人，坚持要见黄英姑，力劝黄英姑“只需跟穷苦老百姓结合起来才干报仇，才干赶走日本侵略者”。黄英姑不为所动，放刘青林下山。刘青林走后不久，黄英姑半路陷害并收容了一个遭伪军欺负的老头。 凤霞与双喜情投意合，黄英姑当家作主，定于中秋节给凤霞和双喜筹办婚事。中秋之夜，黄英姑的山寨张灯结彩怒气洋洋，双喜与凤霞拜堂成亲，气得王银生喝酒、骂娘、大发怨言。黄英姑交给王银生看守照顾的老头趁机砸晕了王银生，点了一把山火给山下的马团长报信。马团长带人围攻山寨，黄英姑与耿铁锁分头撤离。 原来，黄英姑陷害的那个老头是周扒皮派来的奸细。黄英姑一行被马团长逼进一个村，走投无路之际让一个农民摸样的中年人从地道带出困境，见到了先前营救出来的刘青林。更为恰巧的是，黄英姑还见到了救命恩人、刘青林的母亲。 刘青林是抗日武装的指点人。在刘青林“打鬼子、杀财主，心里不亮可不行”的引导下，黄英姑赞同与刘青林一同抗日打鬼子。不久，黄英姑与耿铁锁取得联络，把耿铁锁一行也聚集到三里岗。王银生叛变投敌，将伪军马团长带进三里岗，给三里岗抗日武装依据地带来不小的损失。 伪军马团长偷袭三里岗，为人莽撞的耿铁锁不遵从布置，乔装成日军私自进城袭击马团长，打乱了刘青林和黄英姑的方案。幸而黄英姑营救及时，才没酿成大错。耿铁锁不服，加上王银生从中挑唆，耿铁锁带人分开抗日武装队伍，结果中了马团长和日伪军的潜伏。黄英姑策马营救，不幸左右逢源。危难之际，刘青林率队赶来，与黄英姑一同全歼日伪军，惩罚恶霸周扒皮，率领队伍开赴新的抗日阵线。
