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1944年日军已经处于强弩之末，全中国迎来了抗日战争的关键时刻，中共湖南游击总队与中共地委做出重要决定联合国民党军队中的抗日力量防守战略要地江城。一国民党军官的车行驶的路人，此人带都会重要文件不想途中被日本杀手拦住，鬼子杀了人抢了文件。柳敬春赶到时已经晚了，人已经被人，柳敬春在鬼子据点一人和一群日本人打了起来。中佐情报处长野谷川到司令部报道，野谷川此人料事如神有神算野谷之称，调此人来是为小日本进攻江城扫清障碍。国军来时柳敬春已经干倒所有鬼子，直接交给了国军。柳敬春出来后才想来开会的事，急忙赶去。这次开会是国共合作，国军的张连长说此次行动目的一是搞清鬼子进攻江城的力量部署，二是搞到鬼子间互相联络的电报密码。野谷川最重要的任务是要保证毒气弹的安全。晚上在房间内的野谷川遇到刺杀，野谷川的确厉害前来的一男一女两人不是对手，但这两人也不是真正的刺客而是向野谷川报道的两名手下，吉永智子和浅仓浩。野谷川收到消息有两路国共混编人马向他们迎来，两队各40人，两路指挥官右路游击队长向真，左路侦察连连长张二柱，柳敬春。当提到柳敬春的时候野谷川和浅仓浩都楞了一下。野谷川宝贝由他组建的影子部队正式成立。这是一支由德国教官和德国教材训练出来一支特种人。野谷川让片山勇给68师师长发报在野鸭湖设伏全歼右路中国军队。让浅仓浩带领第一小队全歼龙虎山准备和国共合作的土匪并让所有士兵穿中国军服。布置完任务野谷川想到了柳敬春，柳敬春曾在日本学习并是野谷川的学生。左路的张二柱和柳敬春遇到了鬼子的埋伏。柳敬春让大家往不远处的河边撤，可没人听他的。一段时间的枪战后整个左路中只剩下柳敬春一人。片山勇要和柳敬春单挑。柳敬春把片山勇引到河边，片山被柳敬春打倒在地并且一把眼看刺向他。
眼看到刀要刺向片山勇时野谷川出手救下了。柳敬春见到来人是野谷转身跳入河中。龙虎帮的兄弟们也在商量到底要不要和国共合作。有同意的有反对的。司马玉和石姑看明白了现在的情况，如果不合作鬼子打进江城肯定会对付他们并且整个龙虎帮是绝对不愿当汉奸的。老三媳妇兰晓月和国民党梁姓军官有仇本不想，但在民族大义前帮主司马山做了决定帮着一起打鬼子，兰晓月也同意了。上岸后的柳敬春想到了野谷川知道这次的任务不容易完成，也心想野谷川你等着。浅仓浩带着人已经摸到了龙虎山打掉了岗哨。屋内的一群人还不知道怎么回事时炮已经打了进来。众人出门了立刻展开反击和鬼子交上火。司马山看着穿着还以为是国军的人质问王参谋这是怎么回事。王参谋立刻这些人不是国军是小鬼子，话说完王参谋也牺牲了。柳敬春回城时被国军拦下了，连长出来认识这是柳敬春。当确定真的是柳敬春时连长命手下绑了柳敬春，柳敬春的身手不是这个连长能拿下的让柳敬春反抢了枪，从连长口中得知是团部下的命令。柳敬春让连长带他去团部。到了团部柳敬春才知道原来野谷川给他写了信这才让国共两党都怀疑他背叛了。龙虎山根本顶不住小鬼子的火力，司马山让司马玉，兰晓月和石姑先走，三个男人留了下来。三个女人走了没多久司马山便死了。野谷川伪造了自己和柳敬春来往的信，现在柳敬春有口说不清。柳敬春问肖书记准备拿他怎么办。肖书记要把柳敬春押回总部再审问。
二当家和三当家拼劲最后的力气和小鬼子搏斗终究不敌两人双双死去。浅仓浩也收到了野谷川的电报让他在龙虎山这边处理完毕立刻赶到麻仓岭歼灭游击队最后残部。野谷川会与他会合在后日凌晨五时发动攻击。兰晓月，石姑，司马玉，牛铁山听到爆炸声知道鬼子炸了地道便一起回来查看。爷们都死了，几人发誓此仇不报誓不为人。李健趁买烟的时候偷偷让卖烟的伙计传消息给野谷游击队在麻仓岭总部的位置并让他告诉野谷自己会在半路杀掉柳敬春但怕肖正阻拦，让野谷半路帮他。司马玉，石姑，兰晓月，牛铁山四个准备进入江城报仇，司马玉提出四人也该选个拿主意的。石姑和兰晓月为领头的又争起来。石姑让玉儿和兰晓月比划比划。司马玉枪法高超轮到兰晓月时几人突然听到救命声，几人杀了两个鬼子。玉儿提出附近一定还有其它鬼子比武的事先放放。野谷川收到电报知道了游击队在麻仓岭的位置并且电报中提到柳敬春已死。司马玉四人在半路看到国军押着的人是柳敬春。柳敬春也曾是山寨的人并且差点和玉儿成亲，柳敬春为了自己的理想离开了。国军的人要动手杀了柳敬春，肖正护着柳正春抓了一个国民党头目和国军对峙上。司马玉几人为了救柳敬春杀了所有国军。柳敬春见到是几人激动的质问几人为什么要杀国军的人。杀了这些人柳敬春更容易被怀疑成奸细了。柳敬春给司马玉几人解释自己的队伍中有了奸细要陷害他。柳敬春为了队伍要和肖正赶紧回去通知队伍转移。司马玉和石姑不放心肖正，怕半路再对柳敬春动手就一起跟了上去。走到半路柳敬春想到野谷川知道自己没死半路应该会有埋伏，这时正好游击队的几个同志赶来接应肖正。柳敬春提议分成两路走。玉儿四人正好走到了鬼子的后在面，浅仓浩刚下令打柳敬春等人便被后面的玉儿等人打了。肖正为了掩护柳敬春等人离开自己牺牲了。浅仓浩在后紧追不放。另一边的野谷川下令五时对游击队发起了总攻。柳敬春等人赶到时看到了惨烈的一幕。
柳敬春等人看着游击队的同志们牺牲在自己眼前。野谷川也收到浅仓浩的电报柳敬春没死。野谷川想到柳敬春一定就在这附近的某个地方在看着他。柳敬春确实在看着野谷川，柳敬春发誓一定要提着野谷川的脑袋为同志们报仇。柳敬春和玉儿在一起时和玉儿道歉说当时自己满脑袋都想着参加共产党。当时柳敬春为了参加共产党没有和玉儿成亲，司马山让柳敬春和玉儿成亲帮主的位置也要让给柳敬春，柳敬春没答应除非玉儿和他一起投奔共产党。就这样柳敬春一个人离开了龙虎山，柳敬春那时候还有一个原因就是怕共产党知道他身在土匪中人家不要他。玉儿问敬春有没有想过他们以前在一起的日子，柳敬春告诉玉儿他经常会想起。玉儿问柳敬春现在想做什么。兰晓月听到玉儿答应柳敬春要偷日本人的计划和密码本时激动的说这连共产党都办不了我们都能干什么。石姑也让柳敬春睁开眼好好看看，就这几个人能干什么。柳敬春对兰晓月，石姑一顿拍马啊石姑同意了但提出一定要再找几个人帮忙。兰晓月还是不同意提出不杀了姓梁了她不同意，柳敬春又说等灭了鬼子再杀姓梁的。玉儿提出要找一个叫沈放的帮手外号赌命刀住在长阳，这时石姑也想了一个在长阳的高手有神鬼莫测的奇能，有顺风耳千眼里能掐会算之事，但这人能不能他们可说不上。柳敬春几人刚到长阳石姑就被邝半仙认出来了。属下长到龙虎帮三个女人的资料给了野谷川，野谷川想到加上柳敬川这四个人中竟然有三个人在长阳呆过想到他们一定会去长阳，吉永智子和浅仓浩都被派到长阳。邝半仙在路上听到小鬼子在悬赏几人。吉永智子和浅仓浩已经到了长阳，两人问过手下后知道和司马山有关系还在长阳的是一个叫沈放的。两人立刻命人一起到沈放常去的金山赌场。柳敬春和玉儿先一步到了金山赌场，铁山，石姑和兰晓月守在外面。柳敬春和玉儿进了赌场奶快找到穿着睡衣在赌牌的沈放。柳敬春在赌场帮沈放换牌赢了一把大的。
兰晓月和石姑看到外面浅仓浩进来了。柳敬春立刻在赌场内制造混乱让其它人都跑出去又让玉儿先带沈放回客栈。柳敬春一个人留在赌场和鬼子们打起来。铁牛进来帮柳敬春打晕了浅仓浩，两个一起离开了。但两人不知道被吉永智子在暗中盯上了，吉永智子也不知道她被邝半仙看着了。沈放被带回客栈后玉儿拿出司马山曾留给她和信物，这样信物玉儿和沈放一人一半，沈放看到后信物后知道了玉儿的身份。这时门外有人给他们递了暗号让他们快走。小鬼子找这到了多亏纸条及时鬼子炸弹并没有炸到几人。沈放带他们回到自己家中，沈放问敬春想让他做什么，敬春告诉了沈放要偷鬼子的作战计划和密码。野谷川给浅仓浩发了电报告诉他要对付柳敬春应在柳敬春他们返回江城的途中出手。吉永智子又山下站长一定要查清与沈放有关系的人。沈放知道司马山死了后答应会帮他们不过有一个要求自己等还了欠别人的五百块大洋才可以。柳敬春答应要帮他这个忙让沈放告诉他长阳谁最坏最有钱。沈放告诉柳敬春最坏的就属今天在赌场杀的江龙的他有个价值连城的宝贝翡翠观音，两人说好柳敬春帮他偷翡翠观音。野谷川发报给浅仓浩告诉他一定要让柳敬春发现一直在有人跟着他而且还要适当时袭击他，目的是为了让柳敬春离开长阳以为甩掉了追踪，这样在他们回到江城的途中才可能会伏击成功。晚上柳敬春在院长里发现了一个蒙面人并和来人打了起来。
山下拿到了和沈放关系密切的几个人，浅仓浩问李春花这个人和沈放是什么关系，当得李春花是沈放的情人会浅仓浩立刻命山下监视住李春花家。第二天柳敬春等人出去寻找邝半仙时李春花家外面已经多了不少的人。片山勇向野谷川汇报总攻江城的时间初定在6月23日最后定夺将看各师团进展情况。这时属下汇报了长阳柳敬春的情况，野谷川知道柳敬春留在长阳是为了寻找帮手，野谷川回电浅仓浩如果确定柳敬春留在长阳是为了寻找帮手可以将其击毙。石姑和柳敬春在街上见到了邝半仙石姑和柳敬春他一阉人我是没招了得看你了。柳敬春让邝半仙算算自己这次来干什么，邝半仙果然厉害刚刚石姑说的话已经被邝半仙听到。邝半仙提醒石姑和柳敬春有尾巴跟着他们所以当时并没有答应二人和他们走。柳敬春和石姑离开后果然发现了后面的尾巴，石姑提议一刀解决了。浅仓浩知道了柳敬春他们杀了自己的手下声称杀的好这说话柳敬春还不知道自己的住地已经被监视。回到李春花家柳敬春认为晚上邝半仙晚上一定会来让兰晓月和石姑等邝半仙自己和玉儿晚上去偷翡翠观音。邝半仙找到自己的朋友耗子刘，邝半仙让耗子刘去偷江龙家的翡翠观音，两人合作可不是一回两回了。晚上邝半仙在家遇到了刺杀。此时的柳敬春和玉儿也到了江龙家。柳敬春知道翡翠观音藏在江龙的书房中也知道书房中有暗器和报警装置。柳敬春进到书房后没想到遇到了另外一个人，这人就是耗子刘。
柳敬春从耗子刘手里抢到了翡翠观音后又捧起耗子刘称他为英雄。到了安全处柳敬春告诉耗子刘自己要这翡翠观音是为了千万人的性命。耗子刘一听这东西再值钱也救不了那么多人啊。双方自我介绍后耗子刘听过柳敬春和玉儿的名号。柳敬春得知耗子刘是位偷盗高手后便也想拉他入伙。属下没有杀得了邝半仙浅仓浩认为他一定会去杀柳敬春。这时属下又报柳敬春离开江家并且是和人一起离开的。吉永智子认为该汇报给野谷川了。耗子刘听到是要到鬼子军营里偷鬼子的军事机密后有些犹豫，柳敬春告诉他把翡翠观音还了帐后给他一万大洋并且这是为国为民。耗子刘同意了入伙。邝半仙在暗处听到心想自己怎么也能分到5000吧，这活干得。柳敬春一伙已经有了8人，野谷川听到后认为虽然只有8人但绝对不好对付并部下回电给浅仓浩立即赶蛇出洞能杀几个是几个，争取把柳敬春赶到麻江竹林渡。8人齐聚到了李春花家，翡翠观音的钱被柳敬春分给了耗子刘，沈放和邝半仙。众人定下后正商量什么时候动手浅仓浩带着手下来了，春花当即便死了。沈放伤心欲绝要和小鬼子拼了石姑劝沈放先离开，一定会回来给春花报仇。这时警察来了，毕竟长阳此时还是国民党天下，浅仓浩带着人先撤走了。浅仓浩带人损失了一半的力量却没有杀掉柳敬春这让吉永智子对他很满，这时野谷川的电报到了。电报中野谷川猜到智子会对浅仓浩不满特意提到让她不许如此并告诉浅仓浩按原计划把柳敬春一伙赶到麻江竹渡自己会率部前往设伏。耗子刘看出追杀他们的人不是国民党而是小鬼子，柳敬春一直不敢告诉他们追杀的人是小鬼子就是怕他们担心任务困难而退出。
邝半仙也知道了追杀自己等人的是小鬼子，也知道了这次的任务并不像柳敬春说的那么轻松会手到擒来，但邝半仙仍然愿意跟随他知道这次的任务如果成了会杀千千万万的鬼子，邝半仙还提醒柳敬春2万9千5百大洋的借据收好了有人在打它的主意。野川谷担心柳敬川识破自己的计策不走竹林渡决定赶到喜风岭，喜风岭既可以赶到竹林渡又可以赶到豹子岭。浅仓浩和吉永智子赶到了野鸭沟，智子看到地形后认为很难挡住柳敬春等人提议用疑兵之计。柳敬春等人到了野鸭沟后柳敬春认为一路太顺了不对劲。柳敬春查看的时候早已被浅仓浩看到故意让他看到埋伏。柳敬春回去后提议翻过山梁往竹林渡方向走。浅仓浩和智子认为柳敬春中计了可以给野谷川发电报了。野谷川知道浅仓浩是用疑兵之计才吓走的柳敬春立觉不妙认为柳敬春一定会看出这是浅仓浩诱使他走的竹林渡。柳敬春带人行至半路停下了，柳敬春感觉到不妥了怕有真正的埋伏在前面等着。柳敬春想到后面的追兵不会多决定要干他一票。柳敬春告诉众人一定要抢到鬼子的电台让他们无法和前面的伏兵联络。柳敬春提醒各位注意能不开枪尽量不开枪利用这片密林杀他们个措手不急。沈放在这时提出为什么要柳敬春的，几人劝沈放等打完这一仗再说。几个埋伏后只等着后面的鬼子跟上来。几个人埋伏时沈放还是没有听柳敬春的提前出手了。这样浅仓浩和智子觉得不妙提前跑了。
柳敬春已经猜到自己的对手一直是野谷川，柳敬春抢了电台后认为野谷川和电台联系不上后一定会离开豹子岭前往竹林渡救援。野谷川发报给浅仓浩一直和不到回电并且电台的信号还消失了。片山勇认为柳敬春还会走豹子岭，野谷川认为片山勇太认真命令部队直奔竹林渡。浅仓浩和智子已经知道自己这仗败了准备去竹林渡和野谷川汇合。野谷川没有等到柳敬春却等来了浅仓浩和智子。这时的柳敬春等人已经到了安全地点。柳敬春等人准备给队伍起个名字。邝半仙提议草民抗日团，柳敬春听后认为草民两个字挺好提议不如叫江城抗日游击队草民大队，简称草民大队。名号定了就要选择领头的。野谷川想不到现在柳敬春去了哪里智子提出一个想法，以前掌握柳敬春的行踪充分利用了叛徒李健她建议让李健利用游击队长的身份到老百姓中去寻找柳敬春。邝半仙，耗子刘和玉儿都提议让柳敬春当头，兰晓月提出柳敬春可说过任务易如反掌可现在呢。沈放也提出自己答应了但是可没想把命搭上。这时候还是石姑发挥了自己的特长摆平了众人。众人都认为叫柳敬春司令比较霸气。柳敬春问铁山自己去投奔共产党走后玉儿和司马山是不是很生自己的气。铁山气愤质问敬春为什么不回来看玉儿。
石姑告诉沈放他和下山虎之什么都没发生过，当年下山虎为了给她报仇下身被人弄残了，即使这样石姑仍然答应嫁给下山虎，就这样石姑整整守了下山虎六年，石姑答应沈放只要帮柳敬春把任务完成便和他在一起。这时沈放和石姑，兰晓月和耗子刘都发现了大批的鬼子。兰晓月想这批鬼子中可能就自己一伙人想要的东西，兰晓月问耗子刘这离瓦园集有多远，听到有三十多里便拉着耗子刘去瓦园集。邝半仙和玉儿在瓦园镇遇到国军伤兵判断出鬼子可能马上要进入到这里让玉儿回去和柳敬春汇报自己前往哲桥，隔天在瓦园镇汇合。野谷川分析也许柳敬春离他很近并且准备随时动手。野谷川不知道柳敬春正在远处看着他。野谷川命令部队前往瓦集镇。李健在瓦集镇发现了兰晓月知道那是和柳敬春一伙的马上汇报给了野谷川。野谷川已经向瓦集镇进军。此时的柳敬春等人并不知道。邝半仙看出兰晓月有了身孕特意给她做了山楂汤别人不知道此事被吃醋的耗子给倒了。中共长阳地委开会讨论长阳市委中一定有叛徒，如果不是柳敬春一定还是一个领导。地委准备组建一支特别行动队来寻找柳敬春。柳敬春睡到半夜忽然起来了，起来在屋子外四处查看。耗子刘听到柳敬春起来的声音便也悄悄的起来了。柳敬春发现了耗子刘，柳敬春告诉他自己担心有鬼子的人在附近。柳敬春发现了，在门上发现了李健画的记号。这时李健也带着野谷川来了。野谷川包围了柳敬春等人的院子。野谷川下令对屋子进行一留尾巴机枪扫射后知道柳敬春已经走了。
