明英宗皇帝幼年登基，朝政渐为宦官王振把持。为庆贺英宗登基十周年和新宫落成，王振挟百官进京朝贺，十分奢靡。而江南却奏报有乱民聚众造反，朝廷命于谦率兵进剿。
于谦提出要解决流民问题，必须严查非法圈地之风，得到英宗和太后的支持。身为钦差大臣的于谦刚将最大的圈地者王振之弟王山缉拿归案。
王振连夜求见英宗，用私情打动英宗，再让十多位负荆请罪的心腹跪在英宗面前，请求发落。英宗被蒙蔽了。
登基十年的英宗早想亲自主政，以摆脱太后的干预，王振投其所好，挟百官逼迫太后还政于英宗，太后被迫退位。太后被逼宫后，于谦当着众大臣之面，历数皇上亲信宦官，英宗一怒之下，将于谦打入死牢。
于谦下狱以后，王振更加肆无忌惮，他诱哄英宗砸了“内官不准干预朝政”的御碑，在瓦剌犯边时又怂恿英宗御驾亲征。英宗仓促凑集五十万大军，随带文武百官及三宫六院护驾同行。吏部尚书王直对英宗御驾亲征深感不安，去狱中探望于谦，于谦断定英宗此番出师必然凶多吉少。
于谦向太后阐述了对当前战局的精辟见解，太后让于谦给英宗写一份认错书以便获得皇上的宽恕，于谦写下了著名的《石灰吟》。明军此行连遭伏击，王振惧怕，动员英宗班师回朝。回撤途中，王振临时又改道而行，贻误了军机，大军宿营驻扎在无险可依、无水可饮的土木堡，终至酿下大祸。
明军被瓦剌军团团包围。五十万大军顷刻间土崩瓦解，满朝文武百官死于战场，英宗被瓦剌军生擒。石亨从战场中杀出一条血路，回朝报告全军覆没的消息。孙太后下旨将于谦免去死罪，回朝主持危局。于谦立英宗之子为皇太子。孙太后封于谦为兵部尚书，主持军机大事。
瓦剌太师也先挟英宗一路攻城掠地，明军守关将士见皇上驾到，不得不打开城门接驾，瓦刺大军直往京城杀来。郕王表示要以身赴难代兄受囚，使于谦等人深为感动。孙太后对郕王不信任，欲再度垂帘听政，孙太后提出将女贞赐给于谦为妾，于谦决然不从。
于谦动员京城百姓准备守卫京城。又及时向孙太后上书迎立明代宗朱祁钰登基，稳定大明朝廷。也先率大军挟英宗攻到土城，将英宗推至成前，欲故伎重施，但守城将士告知：我朝已有新皇，拒绝英宗入城。也先一计不成，又生一计，让明军派于谦前来和谈。
也先见于谦未能如期前来谈判，决意杀死英宗，就在屠刀快要落下时，于谦和女扮男装的女贞已到营前。也先摆下一席鸿门宴，要拿于谦开刀。席间，英宗故意装作酒醉，吐了于谦一身，英宗将于谦引入茅房，让于谦爬到自己身上跳窗逃生。
