1950年广西匪患严重，广西军区司令知道后十分着急，广西富以土匪多而著称，全省五百多干部被杀害。广西省主要有两股土匪，主要是匪首向山雷所部股匪和女匪柳叶飞部土匪。经过调查国民党军官向山雷，三十岁，恁借一手好枪法笼络九千多人，自封司令，手下土匪头戴黄色头巾。柳叶飞训练的别动队向来以制毒而著称，广西军区预计在一年内将广西土匪消灭干净。周太轩突然失去联系让共产党和起义的部队也断开了联络，洪风在死前大叫自己冤枉。洪风上刑场时被按第二套方案执行，他活了下来。处长将他救下后问起了31军起义失利的原因，她在档案中提起了邱雨，那一战让邱雨和洪风成了幸存者，然后两人成了情侣，洪风的真实想法被猜出。洪风感觉到邱雨来了，他因那份档案被释放，只有他完成任务才能证明自己的清白，组织上让他去对付邱雨，他没有选择。恭城被几千土匪攻占，石八枪连长被看押，他听着外面的枪声和看守吵了起来。专员到后命人将门打开并把枪给了石八枪，土匪进城后无恶不做。恭城的守军撤到了粮仓，石八枪负责指挥他们作战。石八枪命令所有女人出列进粮仓抢救伤员，伍味子在战斗中要求参加战斗，她被特批同意参加战斗，他们大叫誓与粮他共存亡。向山雷对甘司令关于毛泽东的钦佩很不理解，他带着四千人去攻打粮仓，甘司令对于他们的看法就是一群蠢货。洪风感觉邱雨在恭城，他打算和特勤队长一起去恭城，他认为邱雨肯定在恭城最关键的地方。进攻粮仓的土匪被石八枪带人打退数次，柳叶飞说她附近有共军活动不能来了，向山雷派大脖鸡亲自去催她。
大脖鸡来到天山门柳叶飞处，他见到了柳叶飞的肃反，柳叶飞根本不管什么特派员，大脖鸡被赶走。土匪的多次进攻让守护粮仓的部队受到不小的损失，向山雷一天都没拿下粮仓，邱雨亲自来到恭城，她说他们大多数人没打过硬仗。邱雨说他们缺乏信仰，她还开枪打死了一个人，她带来了蒋介石命人空投的物资并让向山雷亲自带人去攻打粮仓，向山雷坚信能将连结方打败并拿下粮仓。来自热剧网，洪风和特勤队长来到了恭城，他们看到了土匪的恶劣行径，他们悄悄地摸了上去。他们和屋里面做恶的土匪展开激战，很快那些人被他俩杀死。向山雷开枪打死了退回来的人，他们快顶不住了，邱雨在阵前鼓动他们向前冲。向山雷带着被抓的共产党做掩护，他是在下乡征粮时被抓住的，土匪开始在他们面前杀人，伍味子的情绪很激动，田县长要走上前去换人，之后他们就撤退了。洪风和特勤班长在夜里进入向山雷的队伍中，邱雨让向山雷拼到最后一刻，洪风的到来被邱雨发现了，莫三甲和田县长被洪风和特勤队长救了出来。
洪风见到了邱雨，她说自己一直在等他，当年在洪风和邱雨结婚的时候他被调到了前线，两人拿枪相对而言。邱雨开的第一枪感谢他爱过自己，第二枪她感谢洪风救过她，第三枪是为了庆祝他出狱，洪风感觉到了内部有内奸，他策反31军的失败都是由于邱雨的原因。洪风见到了甘老师，他想起了当年老师说过的话，洪风对于他们现在的做法并不理解，甘司令让他走。石八枪统计过战斗人员之后感觉如果再守不住了就火烧粮仓。救援恭城的解放军部队赶到，向山雷趁机溜走，邱雨说他们的目的已经达到。粮仓虽然守住了，但保卫粮仓的战斗中牺牲了一大批战士。洪风怀疑当年31军起义失败和周太轩被杀肯定是有内奸，在特务挖出之前他无法解释。洪风知道他自己身上的事儿很复杂，司令派他去对付邱雨，他们要将桂系的土匪全部赶进大瑶山，里面大约有四万人的部队。组织上命令洪风带小分队进入瑶山，他可以在全军区范围内挑选队员。洪风被任命为飞狐小队的队长，石八枪不服要和他比本事，组装枪的第一局洪风取胜，移动打靶时洪风最后一枪偏差。向山雷的人也没闲着，他们用计骗过了一队巡逻的解放军，然后诱骗他们至一处吊桥时发动了围攻。
第三局他们比身上的伤痕，老狼解开衣服亮出了身上的伤痕，石八枪看着老狼身上的伤痕肃然起敬，邱雨安排了几十支土匪武装在大瑶山上游击做作战。莫三甲被救出后来到了部队，他是大瑶山的洞穴专家。伍味子也接到了任务，她也加入了飞狐小分队，洪风知道了伍味子以前是向山雷的小老婆，有些人担心她会有问题。随后黄花菜也加入到战斗中来，他主要负责通讯工作。邱雨来到柳叶飞处，她还见到了军师环妹，柳叶飞让邱雨给她出主意对付共产党。邱雨将当前的形势告诉了他们，她说只有联手才能取胜，并让他们编入甘司令手下。邱雨在走之前将单独向黄骨朵交待，黄骨朵的用毒功夫威震广西，邱雨留下的报纸上说柳叶飞的娘被杀害，上面说是共产党的征粮队干的，柳叶飞知道后很伤心。洪风认为他们不能分兵，第一战选择在大河村。黄骨朵在柳叶飞面前添油加醋，周环只是想把事情弄清楚，柳叶飞打算亲自回去看一下她娘到底是怎么死的。飞狐小分队化妆成国军的模样进入大瑶山腹地，柳叶飞带了一个小分队去了找她娘。
柳叶飞问了周环以后的打算，周环说她知道柳叶飞也是被逼的，柳叶飞说她娘的死自己一定要好好查查，如果真是共产党干的自己就和共产党没完。洪风带着队员们在山里面发现了军区派进山里小分队战士们的尸体，洪风分析说敌人已经不远了，随后带领战士们进村。柳叶飞和周环回到了家之后看见了她娘的尸体，周环问了柳叶飞的六哥作队为什么开枪把柳叶飞她娘打死了。六哥说了他娘死的经过，柳叶飞听后对共产党恨之入骨，洪风他们的人进了村子之后老乡对他们不理不睬，村子里到处贴满了反共的言论。村里面有些人袭击队员们，伍味子和匡大勇去追了一个跑走的女的。柳叶飞出来之后和周环吵了起来，周环说共产党从来不做祸国殃民的事情，他希望柳叶飞冷静下来好好考虑考虑。洪风带领的几个人也遭到了换装成为村民的土匪袭击，在村子里的土匪是花骨朵带的人，他见识到了小分队的厉害，让人去通知大脖鸡让他带人过来。洪风他们小分队的人在村子里经常帮老乡们做一些农活，在生活上帮助他们，但是还有好多老乡不给解放军开门。匡大勇和伍味子抓住了一个女土匪，洪风问了那个女土匪知道他也是老百姓，但是被土匪逼的当了土匪，洪风听了之后把那个女土匪给放了。那个女土匪回去了之后把事情告诉了黄骨朵，黄骨朵逼着她再回来接近解放军，并告诉她该怎么做。
到了晚上，芷涵见到了黄骨朵，告诉他说那几个解放军小分队的人已经被她杀了。大脖鸡见到了芷涵之后看的神魂颠倒，在黄骨朵的篡夺下两个人带着一伙土匪向村子里走了过去。芷涵带着他们进了小分队的埋伏圈里，随后小分队的战士们对这伙土匪发动了猛烈地打击，土匪们仓皇而逃。黄骨朵和大脖鸡逃走了之后大脖鸡说是不是黄骨朵耍他，黄骨朵说自己也真的没有想到芷涵吃里扒外，联合小分队的人打击他们。洪风给徐处长发了电报，说了他们在大河村的情况，徐处长安排洪风和周环见了面，两个人接上了头之后都十分的惊讶，周环的情绪明显的十分激动。周环问了洪风说她父亲是怎么死的，洪风说这都是邱雨精心策划的一场阴谋。洪风给周环讲了事情的经过，还说怀疑内部有奸细和邱雨里应外合并且栽赃陷害与他，他分析这个奸细一定在他们中间，而且隐藏的很深，他一直在秘密的查。周环跟洪风说了柳叶飞的的情况，洪风说了之后周环猜想一定是邱雨搞的鬼，让柳叶飞对共产党挑拨离间。周环是解放军打入柳叶飞土匪内部的地下人员，她要摸清楚敌人的内部情况和火力部署。莫三甲和石连长说了这两天发生的事情，还说不知道洪风去见什么人了，石连长没有搭理他那么多。伍味子在屋子里思考问题，匡大勇过来找她说话，匡大勇有意给伍味子示好，伍味子闪躲着跑开了。徐处长给洪风发来电报说上级让他们协查其他小分队失踪的事情，洪风问了芷涵她当初在黄骨朵手下干的时候知道不知道失踪小分队的事情。洪风和几个小分队的人员去了小脑镇，想要拔出土匪在小脑镇打下的眼线，他们几个人在一家饭店里吃饭，张扬的不行，洪风趁机打探饭店里的情况。店里的人在酒里面下了蒙汗药，被伍味子给发现了，洪风他们小分队的人喝了酒之后假装的晕倒，这时候店里的人关上了门，随后小分队的人和店里的土匪发生了激烈的打斗。洪风问那个店老板是谁指使他干的，还问了小分队其他的人在哪里，店老板说在楼山的仓库里。洪风救下了两个解放军战士，那个战士告诉了洪风他们的遭遇，石八枪擅自开枪打死了那个店老板。回去了之后有的人抱怨石八枪开的枪太早了，线索都断了，洪风说现在的形式太严峻了，土匪是早有预谋早有准备，这种民匪不分的现象太可怕了。
洪风告诉大家说以后就是多吃点亏也不能伤害到无辜的老百姓，这是铁的纪律，随后洪风说只要注意观察，土匪和老百姓其实是不一样的，要大家一定要小心注意警戒。到了晚上小分队的成员和当地的老百姓联欢，十分的热闹，还看了当地老百姓的表演。邱雨收到了又共军小分队七个人进山的情报，目的是袭击他们的指挥部，打探他们的部署情况。洪风带着小分队的人除了伍味子去执行任务，邱雨研究了一下飞狐小队的情况之后决定打他们一个伏击，把共军引到清溪谷。邱雨安排好了卓展计划，让柳叶飞和向山雷一起行动。洪风带着小分队的人走了一段时间之后让大家停下来等等伍味子，看看有没有人跟踪他们，洪风他们一直在山里面悄悄地前进，尽量让土匪晚点发现他们。徐处长也在和司令员汇报着情况，还说国民党在撤退之前有一个很大的毁灭计划，三十一军的起义失败就是这个计划的一部分，具体的计划还在破译之中。洪风和队员们到了土匪在莲花山的前哨大沟村，有土匪给大脖鸡报告说飞狐小队的人来了，大脖鸡说大家都开枪，把动静闹得越大越好，还带走了村里的全部粮食。洪风让大家分组行动，跟好那些土匪，顺便找到他们的老窝。大脖鸡把洪风他们往事先约定好的清溪谷方向引，周环给柳叶飞说要是真的在清溪谷打共产党那么他们就彻底与共产党决裂了。柳叶飞说她知道周环不想让她与共产党为敌，但是她杀的人太多了，共产党是真的不会放过她的，柳叶飞说他们现在手里有枪有人，但是这一仗她自己非要打，因为邱雨告诉她说这次解放军的小队里有杀死他娘的凶手。周环一直说着共产党的好话，但是柳叶飞不让她再说了，黄骨朵受了邱雨的收买一直说着周环的坏话。这时候柳叶飞收到了邱雨的电报，来自热剧网，让他们按计划行事，再放两个共军回去报信。随后柳叶飞让黄骨朵去集合队伍，周环要和柳叶飞一起去。大脖鸡带着人一路上引着洪峰他们，他又派了个腿脚快点的人去清溪谷给柳叶飞报信说天黑之前就能到。周环告诉柳叶飞说他们为什么不网开一面给共军留个活口，既给了共军面子，也完成了邱雨给的任务，但是柳叶飞说这次她一定要赶尽杀绝。石八枪和狼学数了那伙土匪少了两个人，他们俩赶紧把事情报告了洪风，洪风也感到有点不对劲儿，他问了石八枪土匪以前有长距离抢东西的习惯吗。
石八枪说他当土匪的时候远距离的抢劫十分的少，洪风分析了这伙土匪的行动可疑之处，然后派狼学和石八枪到两面的山上继续侦查，然后让其他人在原地等消息。大脖鸡没有听见枪声，在谷里等着解放军的动静，柳叶飞的人也没有看见小分队的人进谷，周环告诉柳叶飞说共军可能不会进谷了，他们或许已经发现危险了，问题应该出现在大脖鸡身上，她劝柳叶飞撤退，说共军可能不会来了。石八枪发现了柳叶飞埋伏的人，他回去之后报告了洪风，洪风说他们哪都不去，就在原地等，他希望敌人回来找他们，然后让大家分头隐蔽不要动。大脖鸡等了很久不见动静，手下的人给他出主意说共军可能已经走了，他们现在回去一定神不知鬼不觉。大脖鸡高兴地带着人往回撤，柳叶飞也和黄骨朵带着人撤了。柳叶飞见了大脖鸡之后气得不行，问他为什么共军没有跟着他进谷，大脖鸡说共军一定是绕谷而去了，随后大脖鸡和柳叶飞的人马撤退了。洪风等土匪们走远了之后让大家出来了，他让莫三甲带人跟着大脖鸡，自己和石八枪跟着柳叶飞，随后在大沟村会合。周环一路上给洪风留下着记号，洪风和石八枪跟着柳叶飞进了深山之后他让石八枪在山上面警戒，自己捆了绳子从悬崖上面下去探路。洪风找到了周环之后周环把柳叶飞在天门山的防御图给了洪风，随后还说了又奸细给邱雨报信，而且内奸还不止一个。两个人相互道了保重之后就分别了。洪风找到了石八枪之后说要他赶紧回去，他担心莫三甲会有危险，柳叶飞回去之后让周还给邱雨发个电报，怎么说让周环看着办。邱雨接到了周环发来的电报之后判断出了洪风的行动计划，决定派出一支精干的队伍绕道大脖鸡的后面，来个两面夹击，不能让这伙共军发现他们的踪迹。邱雨派人给大脖鸡送信，说共军跟上了他们，让他带人立刻改到去夹石岭，消灭这伙共军。狼学看见大脖鸡改变了行进的方向，感觉其中有蹊跷，他把剩下的四个人分了三路，从两侧的山坡上面搜索前进看看是不是又敌人的埋伏。黄花菜等来了洪风和石八枪之后带着他们去找莫三甲他们。莫三甲和伍味子还有匡大勇发现了土匪的人马，狼学在谷底被土匪给发现了，随后开始了战斗。莫三甲和匡大勇还有伍味子为了掩护狼学的突破也开始了和土匪的战斗。
土匪们包围了狼学隐藏的山谷，狼学趁着匡大勇他们的掩护跑了出来，洪风和石八枪在来的路上听见了枪声，他做出了作战安排，随后从敌人的后面发起了进攻。大脖鸡发现共军的火力十分的猛烈，他猜想这一带不可能有共军的大部队，随后带着人继续抵抗。小分队的战士们边打边撤，跳出了土匪的包围圈，国民党的作战部队参谋长大骂大脖鸡是个蠢货，他说共军几支枪他听不出来啊，到头来他还让共军给跑了。大脖鸡也憋了一肚子的气带着人撤退了，小分队的人撤出来了之后莫三甲说都怪他要不是狼学决定分组搜索前进他们可能全都牺牲了。洪风说不是他的错，都是敌人太狡猾了，肯定是邱雨出的主意，莫三甲也领教到了邱雨的厉害。石八枪又在跟小分队的成员们吹了起来，正说着石八枪的头开始疼了起来，伍味子给石八枪吃了大烟膏之后他才好了点。甘司令大骂大脖鸡他们是笨蛋，邱雨说她没有找借口，但是她想不明白为什么共军会赶在他们之前埋伏在那。随后邱雨让人给柳叶飞发报说他的老巢已经被暴露了，让她赶紧转移到二线，甘司令说现在他们也算是粉碎了共军企图摸清他们防区的阴谋。邱雨说共军他们是从大沟村跟上他们的，现在她要加紧人手在大沟村布防。匡大勇不知道伍味子给石连长吃的是什么东西，问了之后才知道是大烟土，伍味子和匡大勇因为石八枪的事情吵了起来。邱雨安排了一直精干的部队准备捕杀洪风的小分队。洪风说别以为土匪都是傻瓜，土匪他们也精得很，小分队的成员么也对这次战斗进行了总结，小分队的成员们也猜想他们内部肯定有特务的存在。洪风又问了大家的意见，大家都说了自己的看法，洪风听后说有一点敌人是肯定想不到的。大脖鸡找到了小分队的活动情况，邱雨知道了小分队的行踪之后猜想他们真正的目标是莲花山。邱雨安排了伏兵在红石沟的地方准备打小分队的伏击，随后他又同志大脖鸡在石板寨守候，看看小分队是不是向着石板寨运动。洪峰知道了邱雨的作战意图，他心中早已经有了对付敌人的办法，小分队的人到了红石沟之后后面的追兵已经跟近。洪风告诉大家准备战斗。随后大家和敌人交上了火，敌人发现了洪风他们之后在树林里对小分队的战士们紧追不舍。
洪风带领大家一边打一边撤退，随后跳出了敌人的包围圈，让大脖鸡和国民党的人打了起来。邱雨也搞不懂为什么共军的小分队怎么会出现在石板寨，甘司令说洪风也是决定的聪明，还分析出了洪风的意图。邱雨说让柳叶飞的人把洪风的人引到天门山，然后让洪风给共产党报告，然后趁共产党大举剿灭天门山的时候他们率兵突围进入湖南。邱雨随后又详细告诉了甘司令自己的作战计划，邱雨一直利用柳叶飞和向山雷和共产党打起来，这次计划是秘密执行的，一定不能让他们知道。洪风的小分队成员藏在了山里，被邱雨带领的人发现了他们的行踪，洪风跟着土匪发现他们要上天门山，莫三甲说他们要是在跟下去就太危险了，洪风听后说危险也要上。洪风带着小分队的人从悬崖下面爬了上去，洪风分析他们这一次摆脱敌人的太容易了，他担心里面可能有些问题。邱雨找到了柳叶飞，告诉她说山外的形式十分的紧张，她担心共军的小分队会窜上天门山，周环说天门山的防御绝对没有问题。邱雨说她来就是协助他们的，如果共军这一段时间进攻天么山她会协助柳叶飞指挥战斗。柳叶飞让黄骨朵带邱雨去休息，晚上给她接风，在路上的时候邱雨让黄骨朵盯好周环那个女人，她不简单。邱雨告诉黄骨朵要盯紧柳叶飞和周环，如果她们又什么可疑之处就立刻向自己会报，随后她说这次来天门山就是监视柳叶飞看看她是不是准备投靠共产党。黄骨朵告诉邱雨说周环十分的讨厌，她经常在柳叶飞面前说三道四，邱雨说她已经派人再查周环的底细，如果她真是共产党就杀了她。柳叶飞决定要守住天门山和共产党对着干，周环说自己从来都没有把她当成土匪，在自己心目中柳叶飞就是一个可怜的女人，还说她是个可悲的女人。周环说柳叶飞根本就没有未来，她所做的一切都是被逼无奈的，都是为了生存，她不敢去想自己的未来，也不愿意去想。周环言辞犀利的说不能掌握自己命运的老虎就和羔羊一个样，周环的一番话说道了柳叶飞的痛处。钟大雄也说自己会再想想办法劝劝柳叶飞，周环还让他找几个信得过的人监视邱雨，不要让他告诉任何人，周大雄听后下去安排此事了。洪风带着人上了天门山之后说他们这次只是来侦查敌人的布防情况，但是千万不能暴露，天黑以前在指定的地点集合。邱雨派的人也一直跟踪着小分队的队员们。钟大雄晚上来找周环，他说邱雨的人出去了把个周环听后问他那些人都去哪了。
