年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是一对志向相投的好冤家。他们最早发现了自己的超才干，并与其他几个变种人一同在CIA任务。引发埃里克超才干的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）不时试图挑起核战争，而想方设法起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯不时与肖手下的变种人战役，努力阻止肖的阴谋。肖煽动苏联引发古巴导弹危机，查尔斯和埃里克获知音讯后，在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。最终，肖被查尔斯和埃里克合力消灭。可是，在这个进程中，埃里克逐渐被肖的政治观念影响，与查尔斯发生裂痕。经过海湾的这一战，埃里克和查尔斯最终分裂，一方变成支持人类与变种人战争共存的X教授；另一方坚持经过消灭人类换来变种人兴起的观念，自称万磁王.........
