由于遭遇到友谊与爱情的背叛而心受重创的日本女子——早濑(渡部笃郎 饰)被日本的一家汽车公司派到上海分公司任职郁郁寡欢的他结识了上海一对姐妹花姐姐方敏（徐静蕾 饰）美丽小气，聪明严酷；妹妹方琳（董洁 饰）生动心爱，青春洋气。姐姐方敏对这个忧郁的绅士发作了好感，同时妹妹方琳也爱上了这个来自异国的英俊女子，她向早濑热情示好，全然无视与自己两小无猜的阿德（陈柏霖 饰）的一片痴心真情。心如死水的早濑渐渐被善解人意、温顺严酷的方敏所感动，同时拒绝了方琳。而方敏在知道自己身患绝症后，一次又一次地拒绝了早濑的示爱。但最终还是被这个深情的女子感动，两人紧紧相拥。方琳在得知姐姐与早濑的爱情之后，痛斥方敏，让方敏伤心欲绝。方敏的病渐渐好转，得知真相的方琳向姐姐忏悔。有着深爱自己的男人陪在身旁，方敏显露安静的愁容，躺在爱人怀里静静地分开了人世。
