清朝嘉庆年间，直隶永年县青年杨露蝉（王群 饰）自幼习武为求精进，他依照蒙师的指点分开河南省温县陈家沟，预备拜太极高手陈长兴为师谁想甫入陈家沟便因路见不平与陈的徒弟大打出手，而陈脾气执拗，拒不收徒。杨露蝉虽精诚中肯，却不时未能令陈顽固己见。杨气愤不过，绝尘离去，并发誓十年后学成归来，与陈一较上下。在此之后，他先后拜曾大业、宗胜荪等人为师，最终师徒皆反目成仇。辗转三年，落魄的杨露禅重返陈家沟。此时他不惜以刀破面，扮成乞丐进入陈家，只为学成陈氏绝学……本片依据太极高手杨露蝉的事迹改编，杨师从陈长兴，后经不时改造精进演化出杨式太极拳。
