年迈的福海看着满街出殡的人，满街的纸人、纸马，想起自己这一辈子，往事历历在目。年少的福海与刘方子、赵二同在吴大成的大成庄作坊拜师学艺。刘方子想加入义和团反被误认为假二洋毛子，要杀他示众。福海为救刘方子，孤身闯瑞王府，又被误认为刺客，要杀了他。幸得瑞王爷的女儿瑞格格求情，放了福海和刘方子。吴大成要把奄奄一息的刘方子赶出门，福海一气之下，要赵二也一起离开大成庄，吴大成只好把他们都留下。吴大成的堂弟吴仟南是个热血青年，在他影响下，刘方子对革命有所认识，就自己出去闯荡。福海出了师就自己置办起一个扎纸活的铺子，而赵二却好吃懒做，丢了手艺，专做偷鸡摸狗的事。
大妹到福海府上找赵二，给他红伤药，想不到倒与福海结上了缘，福海每天都去大妹家门口等她，两人眉来眼去，经媒人撮合，福海与大妹成了亲。福海与大妹探亲回来后，北平变了天，大清改成了民国。福海当街就被士兵剪下了长辫子。糊纸的生意也不好做，十几天才做一档生意，令福海愁眉苦脸。日子就这么将就的过着，很快，大妹有了身孕，但两人为了工作之事不时吵闹，大妹劝福海改行，但福海就是不肯。孩子出世了，家里的经济越来越困难了。刘方子跟随袁世凯的军队来到北平，他善于阿谀逢迎，很快得到上司的赏识，升了官发了财。一天，刘方子把福海、赵二请到妓院玩耍，向他们提出三人打天下，赵二立马就答应了，可福海却不想在外边闯荡，只想安心做普通人，就推辞了。刘方子知道无法勉强，就叫赵二送给福海一些银两。不久，袁世凯倒台，刘方子被人追杀、受了伤，只好躲到福海家中避难。
刘方子因受伤留在福海家里养伤，福海自己忙着找工赚点钱养家糊口，就将刘方子交给妻子大妹子照顾。刘方子见多识广，能说会道，很会讨大妹子欢心。大妹子自然无微不至照顾刘方子，让福海瞧着都吃醋。福海迫与生计。和赵二去当巡警，经过一番努力，两人都被挑上巡警接受训练，也就更少时间呆在家里。家里只剩下刘方子与大妹子，两人日久生情，连街坊邻里及赵二都看出他们两人有问题，可福海就好似不信刘方子与大妹子会有事。结果当福海与赵二正式录为巡警时，兴高采烈的正想给大妹子一个惊喜，回到家才发现，刘方子与大妹子居然私奔了，福海痛不欲生。
刘方子与大妹私奔到了口外，一次，两人到关帝庙玩耍，刘方子见到刘、关、张结拜时的画像，内心顿感对不起福海，于是劝说大妹回到福海身边，大妹死活不肯，决意要跟着刘方子，刘方子拂袖而去。福海在回家路上，遭到一群孩子的嘲笑，内心悲愤，回到家中，决定上吊自杀，了结此生，幸得赵二及时赶到，救起了福海，兄弟俩把酒言愁，福海内心得到舒缓。刘方子与大妹两人因交不起房租，被迫住进了一间破房子。福海郁闷多日，终于想通了，来到警局上班，赵二想与他一起巡逻，巡长也答应了。但福海不肯，却与一位老巡警巡逻，赵二暗骂他是傻子。刘方子与朋友喝得大醉，进了妓院，大妹闻讯赶到妓院，痛骂刘方子不是人，刘方子也发起火来，痛骂大妹，大妹遂一气之下出走。福海想忘记过去，重新开始，决定搬家。在新居，福海见到邻居的一位叫瑞姑娘的女孩，怀疑她是瑞王府的人，却想不通她为何沦落到如此田地。
赵二娶媳妇了。大婚之日，娘家人看不起赵二是一个巡警，不出嫁妆，抬轿子的钱，赵二非常气愤，把火发到福海身上，要求立即送媳妇回娘家，福海与他说理论，最终把赵二劝服。新婚之后，赵二与自己的媳妇时常吵架，一次，福海巡街，看见一位很像刘方子的人经过，奈何正在当值，他紧急叫赵二替自己，接着满个北京城找，却找不到。张大帅把段琪瑞赶了下台，大清复国，警察局挂起了大清的龙旗，福海顿感世事无常，刘方子在口外加入张大帅的队伍，很快边升了官。他跟随张大帅的队伍回到北平，不料，没过几天，段琪瑞的兵又要打回来，在奔城之时，他带着士兵，四处抢夺文物、财宝。福海看不惯辫子军在京城四处烧杀抢夺，向巡长提出要维护北平的次序，却遭到巡官的痛斥。不久，辫子军就在全城缉拿叛党、强盗。一天，福海巡街，看见瑞姑娘的弟弟大白子拿了一把刀在街上玩耍，福海赶紧叫大白子回家去，不料这时却碰到辫子军，辫子军首领看见大白子拿着刀，认为他是强盗，不听福海的劝说，把他给杀了，福海看到这一切，惊呆了。福海回到家中，内心非常难过，还是遭到大白子母亲菊婶的痛骂，瑞姑娘也不体谅他。刘方子来找福海，福海一见到刘方子，顿时火冒三丈，即到厨房拿起大斧，想杀死刘方子，可下不了手。
刘方子开了一间赌庄，做起放高利贷的生意。一次，他叫手下把一个无赖的客人打死了，福海闻迅赶来，把刘方子带回警局，谁知，局长却和刘方子聊起天来，最后，还把刘方子送走，福海气愤不己，辞了职。赵二听说此事之后，到了福海家里劝说，要他顾及顺子，福海思前想后，答应了赵二，做回巡警。福海、赵二巡夜，恰巧碰上四个小偷正在偷东西，他们手中都有利斧，赵二劝福海要学会做事，不要较真，结果他们私自放行了小偷，还去失窃的人家讨水喝。被打死的客人有个亲戚在军队里当官，他下令缉拿刘方子。警察局长不敢得罪，叫福海去把刘方子抓回来，福海到了赌庄，用计抓住刘方子，福海回到家中，却总是想着刘方子，内心不安。
刘方子见福海与赵二来探他，他就知道自己死不了了。刘方子让福海去取自己放在银行的那箱金银珠宝，救自己的命，福海把钱取回来后与瑞姑娘商讨如何做，瑞姑娘暗示福海拿钱走人，反正刘方子害他那么多次，害刘方子一次也无妨，福海这时才明白瑞姑娘就是当年救过自己的瑞格格。福海拿了财宝带着顺子正准备上火车，但一想到刘方子可能会因此而丢命，又于心不忍，只好又回来拿钱救了刘方子。赵二把刘方子接回家养伤，小心伺候着，比伺候亲爹娘还仔细。暗地里却和自己老婆想法子在刘方子身上捞点油水。福海知道瑞姑娘身世后，两人关系更为密切，瑞姑娘把顺子当成自己的孩子一样，悉心照料。赵二和老婆见在刘方子身上下了那么重的本，也不见有回报，实在等不及了，两人决定向刘方子摊牌。
刘方子对赵二一家感激不己，但赵二媳妇怂恿赵二找方子要钱，刘方子说“没钱”，赵二媳妇立马变了，要赶刘方子出门，赵二也只同意刘方子多留一宿。为刘方子，赵二特地找到福海商量，福海想到大妹的事，气愤不己，不愿意收留刘方子。但刘方子伤得很重，眼看不管便要死掉，福海终是不忍心，收留了刘方子。吴先生仍从事革命事业，一次讲完课偶遇福海，两人见面，嘘寒问暖，分外亲热，福海又将赵二带来见吴先生。吴先生一时难觅住处，福海虽知他干的是冒险事业，仍帮吴先生在自己院里租了间房，但他叮嘱吴先生不要牵连无辜。赵二伤养得差不多了，福海听从瑞姑娘劝告想让方子离开，但方子表示希望福海给他一个重新做人的机会。瑞姑娘告诉福海自己将嫁到乡下去了。福海虽心里有意但感觉自己又穷又无能，不敢对瑞子表明心迹。
福海帮一个剃头匠解除纠纷，受到交口称赞，方子拍局长马屁，欲往上爬。吴先生跟一些学生印革命传单，结果方子被给发现了，方子偷偷告了密。吴先生终于被抓走。福海非常生气，质问方子是不是他告的密，方子连呼冤枉。方子凭此升为巡官，这让福海大叹世道不公。为了让其它巡警知道方子的为人，福海忍痛讲述血泪史。结果巡警们一听都觉刘方子心狠手辣，更怕刘方子。刘方子为笼络人心，请众巡警吃饭逛窑子，福海一点不领情。瑞姑娘给福海讲述了自己的家事及与母亲的关系，两人都发现，离不开对方了。
一伙当兵的冲入妓院欲找妓女，老鸨介绍几个他们均不满意。刘方子带着急及部分巡警也正在寻欢作乐，两方遂发生激烈冲突，军人开枪打死了两名巡警，且不让巡警走。刘方子凭三寸不烂之舌终于解了围。虽然福海已与瑞子有了夫妻之实，但瑞子还是出嫁了，让福海痛苦不己。刘方子这次给京剧惹了麻烦，局长搞得焦头烂额。刘方子临危不乱，用“军警一家”及“军官未去逛窑子”去堵了当兵的口，并每人送了一块大洋了事。被打死的巡警家属跑来大闹警局，刘方子大方地说“每人体恤金三千”安抚了众人。瑞子被人退了婚，原因是“她不是闺女了”，菊婶大骂瑞子，后又猜到此事与福海有关，又一顿好骂。瑞子感觉无脸见人，离家出走了。
